Ликвидация ООО

Принятие решение о ликвидации. Формирование ликвидационной комиссии.

Общество может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

Вопросы ликвидации ООО, назначении ликвидационной комиссии и утверждении ликвидационных балансов в соответствии с п. 2 ст. 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Решение о ликвидации ООО должно быть принято единогласно всеми участниками общества. Решения о назначении ликвидационной комиссии и утверждении ликвидационных балансов принимаются простым большинством голосов. Эти требования закреплены в п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Общее собрание участников, принявшее решение о ликвидации юридического лица, обязано незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 1 ст. 62 ГК РФ). Ст. 20 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что регистрирующий орган должен быть уведомлен в течение трех дней с момента принятия решения о ликвидации. Форма этого уведомления установлена в Приложении N 8 к постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.

Общее собрание участников также назначает ликвидационную комиссию и устанавливает порядок и сроки ликвидации (п. 2 ст. 62 ГК РФ). О формировании ликвидационной комиссии также надо уведомлять регистрирующий орган. Форма уведомления установлена Приложением N 9 к постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.

Оба уведомления должны быть подписаны учредителем (участником), уполномоченным на это общим собранием участников Общества.

Выявление кредиторов и дебиторов

К ликвидационной комиссии с момента ее назначения переходят полномочия по управлению делами юридического лица, в том числе право представления интересов общества в суде (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

Ликвидационная комиссия принимает в соответствии со ст. 63 ГК РФ меры для выявления кредиторов и дебиторов юридического лица.

Ликвидационная комиссия помещает в журнале "Вестник государственной регистрации" публикацию о ликвидации общества и о порядке и сроке заявления кредиторами общества своих требований к нему. Срок для предъявления требований кредиторов не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает и иные меры для выявления кредиторов общества. Выявленных кредиторов письменно уведомляют о ликвидации юридического лица.

Составление промежуточного баланса

После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников общества. Решение принимается, как уже указывалось, простым большинством голосов.

О составлении промежуточного баланса ликвидационная комиссия уведомляет регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Уведомление производится по форме, установленной Приложением N 10 к постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.

Это уведомление подписывается учредителем (участником), уполномоченным на это общим собранием участников. К уведомлению прикладывается промежуточный ликвидационный баланс (раздел Х приказа Федеральной налоговой службы от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@).

Уведомление пенсионного фонда РФ

В течение одного месяца с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее представления документов о ликвидации на регистрацию в регистрирующий орган, ООО представляет в органы Пенсионного фонда РФ по месту своей регистрации сведения о каждом работающем у него застрахованном лице в соответствии с п.п. 2-3 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

Расчеты с кредиторами. Составление ликвидационного баланса

Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, указанном в п. 4 ст. 63, ст. 64 ГК РФ.

Если имеющиеся у ликвидируемого ООО денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов.

В первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда.

Для капитализации платежей ликвидационная комиссия уведомляет о ликвидации отделение ФСС РФ по месту регистрации общества в качестве страхователя в 10-дневный срок с момента назначения ликвидационной комиссии (пп. 13 п. 2 ст. 17 Федерального закона от 24 июля 1998 г. N 125-ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний", п. 2 Порядка внесения в Фонд социального страхования Российской Федерации капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц - страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний (утв. постановлением Правительства РФ от 17 ноября 2000 г. N 863)).

На основании представленной ФСС РФ информации общество производит расчет капитализированных платежей в соответствии с Порядком внесения в Фонд социального страхования Российской Федерации капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц - страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний. Размер капитализированных платежей согласовывается ликвидационной комиссией со страховщиком в 2-недельный срок до даты закрытия реестра требований кредиторов к ликвидируемому обществу.

Внесение капитализированных платежей осуществляется ликвидационной комиссией по месту регистрации ООО путем их перечисления на счет страховщика.

Во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам.

По истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса производятся расчеты с третьей и четвертой очередью кредиторов. Это соответственно расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды и расчеты с другими кредиторами.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди (п. 3 ст. 64 ГК РФ).

При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными в соответствии с п. 6 ст. 64 ГК РФ.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет согласно п. 5 ст. 63 ГК РФ ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Расчеты с учредителями

Если после завершения расчетов с кредиторами у общества остается имущество, то оно распределяется между учредителями (участниками) ООО.

Правила распределения такого имущества установлены в ст. 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Вопрос о том, в какой момент общество должно распределить оставшееся имущество между участниками, законом не урегулирован. По-нашему, мнению это следует делать одновременно с утверждением ликвидационного баланса.

В первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли. Во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Государственная регистрация в связи с ликвидацией

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган в соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации. Заявление составляется по форме, утвержденной Приложение N 5 к постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Заявление подписывается в соответствии с п. 1 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" руководителем ликвидационной комиссии. Его подпись удостоверяется нотариально;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины. Размер государственной пошлины за регистрацию ликвидации юридического лица составляет 400 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с пп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

Документы на государственную регистрацию подаются по общему правилу в налоговый орган по месту нахождения юридического лица. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. (ст. 8 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Регистрирующий орган в срок не более чем пять рабочих дней с момента государственной регистрации представляет сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в государственные внебюджетные фонды для снятия с регистрационного учета юридических лиц (п. 3.1. ст. 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Автор - эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ.