Новая версия закона об акционерных обществах должна устранить условия для "сутяжного бреда" между учредителями, создавшуюся с вступлением в силу части 4 Гражданского кодекса. Об этом в ходе конференции «Новые правила игры для бизнеса: Реформа законодательства о юридических лицах», организованной Институтом развития современных образовательных технологий, сообщил замдиректора департамента корпоративного управления Минэкономразвития РФ Ростислав Кокорев .
Как известно, 1 сентября вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ, посвященной юридическим лицам. По словам Ростислава Кокорева, до 1 декабря Минэкономразвития внесет в правительство законопроект, согласовывающий поправки в ГК с законами обо всех организационно-правовых формах юридических лиц.
Одна из затрагиваемых законопроектом проблем касается права участника общества требовать исключения другого участника за те или иные действия или бездействие. В частности, в статье 67 ГК "Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества" появилась следующая формулировка:
"Участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны".
"Авторы не поленились написать, что отказ от этого права или его ограничения ничтожны, - удивился Ростислав Кокорев. - То есть обладатель даже одной акции может подавать к мажоритарному акционеру претензии - мол, не туда ведет общество. Начнется сутяжный бред, когда пенсионер, которому нечего делать, будет таскать в суд мажоритария. А если начнется сведение счетов с неугодными? А если акционеров начнут исключать за то, что они не ходят на собрания? У них ведь теперь есть обязанность участвовать в принятии корпоративных решений. А может, иски по-хорошему, должно подавать общество по запросу акционера, а не сам активист?
Вопросов много. Идея в ГК сформулирована жестко. Прямо противоречить кодексу мы не можем и не собираемся, поэтому предложим в законе об АО следующую формулировку:
«Статья 7. Исключение акционера непубличного общества
- Акционер или акционеры непубличного общества вправе требовать исключения другого акционера в судебном порядке из непубличного общества с приобретением принадлежащих акционеру акций, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
- Порядок определения цены акций, выкупаемых у исключенного акционера, определяется в соответствии со статьями 75 и 77 настоящего Федерального закона.
- В случае, если уставом непубличного общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, предусмотрены иные последствия причинения вреда обществу или нарушения обязанностей участниками общества, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении акционера из непубличного общества».
Комментарии
1