Прекращение обязательств: позиция ВАС РФ

Семик Дмитрий Михайлович, эксперт Департамента правовой поддержки компании ПРАВОВЕСТ

В судебной практике часто нет единства в вопросе правильного применения норм законодательства к конкретным жизненным ситуациям. Много сложностей возникает, например, в области гражданского законодательства при рассмотрении дел о прекращении обязательств. Какова же позиция ВАС РФ по данной проблеме?

В ст. 127 Конституции Российской Федерации и п. 5 ст. 10 Федерального конституционного закона РФ от 28.04.1995 N 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» указано, что Высший Арбитражный Суд Российской Федерации является высшим судебным органом по разрешению экономических споров и иных дел, рассматриваемых арбитражными судами.

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104 содержит рекомендации по применению арбитражными судами норм ГК РФ об основаниях прекращения договорных обязательств.

В нем разъясняется, что расторжение договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон, влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника сумму основного долга и имущественные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора, образовавшиеся до момента расторжения договора ¹. Обобщается судебная практика прекращения обязательств по различным видам договоров: аренды, возмездного оказания услуг, займа, дается толкование о прекращении обязательств в связи с невозможностью исполнения, изданием акта государственного органа и ликвидацией должника.

Согласно предусмотренным федеральным законом процессуальным нормам ВАС РФ осуществляет судебный надзор за деятельностью арбитражных судов, изучает и обобщает практику применения ими законов, иных нормативных правовых актов, регулирующих отношения в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, дает разъяснения по вопросам судебной практики посредством ряда правоприменительных документов, в том числе информационных писем.

Прекращение обязательств по аренде

Вопрос о взыскании задолженности по арендной плате и неустойки при расторжении договора арбитражная практика решает неоднозначно. Так, суд первой инстанции, рассмотрев подобное дело, пришел к мнению о взыскании неуплаченной арендной платы и пеней. Кассационная инстанция подтвердила правомерность взыскания задолженности, но признала сумму пеней неправильно рассчитанной ². ВАС РФ придерживается следующей позиции: расторжение договора аренды влечет за собой прекращение обязательств на будущее время и не освобождает арендатора от обязанности уплаты арендодателю задолженности по арендной плате и договорной неустойки за просрочку платежа ³.

Прекращение обязательств по возмездному оказанию услуг

Заказчик имеет право отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг, но обязан оплатить исполнителю фактически понесенные расходы ⁴. Судебная практика содержит много примеров взыскания фактически понесенных расходов за оказанные услуги ⁵. Не совсем ясно, должен ли заказчик оплатить исполнителю расходы, понесенные им в счет еще неоказанных услуг до момента одностороннего отказа от договора. По мнению ВАС РФ, односторонний отказ заказчика от исполнения договора не прекращает обязательства оплатить исполнителю необходимые расходы, понесенные в счет еще неоказанных услуг ⁶.

Прекращение обязательств по договору займа

Обязательства должника по договору займа могут прекращаться в связи с прощением долга ⁷. Но для прекращения обязанностей заемщика арбитражные суды часто считают недостаточным тот факт, что сумма займа возвращена путем взаиморасчетов, которые подтверждены актом сверки расчетов ⁸. ВАС РФ считает, что отношения между кредитором и должником по прощению долга можно рассматривать как дарение лишь в случае, когда суд установит намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара ⁹.

Прекращение обязательства в связи с изданием акта государственного органа

В случае издания акта государственного органа, делающего исполнение обязательства невозможным, оно считается прекращенным ¹⁰.

Судебная практика содержит много подобных примеров ¹¹. Однако непонятно, прекращается ли обязательство, если подобный акт принят органом местного самоуправления. ВАС РФ дал расширительное толкование вышеуказанных норм: обязательство по договору прекращается даже в тех случаях, когда орган местного самоуправления принял нормативный документ, делающий исполнение обязательства невозможным ¹².

Прекращение обязательства в связи с невозможностью исполнения

Невозможность исполнения является основанием для прекращения обязательства только в том случае, если она вызвана обстоятельствами, за которые ни одна из сторон не отвечает ¹³. В судебной практике под невозможностью исполнения обязательств понимаются обстоятельства непреодолимой силы, происходящие вне зависимости от воли и не по вине сторон: пожары, наводнения и т. д.¹⁴ Письмо ВАС РФ указывает на невозможность прекращения вышеуказанного обязательства в случае, когда сторона договора совершила неправомерные действия ¹⁵.

Требования кредиторов при ликвидации учреждения

В судебной практике много примеров обращения кредиторов в суд в целях взыскания задолженности за счет собственника имущества учреждения ¹⁶. ВАС РФ так прокомментировал нормы о порядке удовлетворения вышеуказанных требований: если кредитор не предъявит требования к учреждению, находящемуся в процессе ликвидации, он лишается права взыскания задолженности ¹⁷.

В отношении удовлетворения требований кредиторов при ликвидации учреждения законодательство предусматривает специальное правило, которое состоит в следующем: при недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

Суды при рассмотрении дел считают мнение ВАС РФ очень авторитетным, однако оно носит лишь рекомендательный характер, поскольку правовая система Российской Федерации носит континентальный характер, и, следовательно, основными источниками права в ней являются законы и подзаконные акты, а судебная система не наделена правом нормотворчества.

Согласно действующему законодательству арбитражный суд имеет право оценивать доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании доказательств дела ¹⁸. Поэтому при рассмотрении конкретной ситуации арбитражный суд вправе принять решение, противоречащее рекомендациям ВАС РФ.

1) п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ
от 21.12.2005 N 104

2) Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.11.2004
N Ф04-8121/2004 (6342-А03-13)

3) п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ
от 21.12.2005 N 104

4) п. 1 ст. 782 ГК РФ

5) Постановление ФАС Московского округа
от 05.05.2004 N КГ-А40/2972-04

6) п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ
от 21.12.2005 N 104

7) ст. 415 ГК РФ

8) Постановление ФАС Северо-Западного округа от 04.09.2003
N А26-653/03-13

9) п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ
от 21.12.2005 N 104

10) ст. 417 ГК РФ

11) Постановление ФАС Московского округа
от 11.01.2005 N КГ-А40/12202-04

12) п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ
от 21.12.2005 N 104

13) ст. 416 ГК РФ

14) Постановление ФАС Московского округа
от 29.09.2004 N КГ-А40/8877-04

15) п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ
от 21.12.2005 N 104

16) Постановление ФАС Северо-Западного округа от 04.09.2002
N А05-3777/02-180/4

17) п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ
от 21.12.2005 N 104

18) ст. 71 АПК РФ