Применение правовых последствий недействительности сделок

• При применении реституции вопрос о добросовестности лица, приобретшего имущество от неуправомоченного отчуждателя, арбитражными судами зачастую не ставился и не решался.
Такой подход к рассмотрению дел был определен в свое время рекомендациями ВАС РФ, изложенными в Информационном письме Президиума от 13.11.97 № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости» (п. 12) 2 .
В Обзоре рассмотрен случай удовлетворения арбитражным судом иска комитета по управлению имуществом к ТОО и АО о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки. При рассмотрении дела судом установлено, что продавец — товарищество не полностью оплатил стоимость выкупа арендованного с правом последующего выкупа имущества, в связи с чем не приобрел прав собственника и не вправе был распоряжаться указанным имуществом. Судом были применены правовые последствия недействительности сделки путем обязания акционерного общества — приобретателя по договору купли-продажи возвратить имущество собственнику.
Позднее Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.02.98 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» 3 разъяснено, что собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения покупателя этого имущества, приобретшего имущество у лица, которое не имело право его отчуждать по возмездному договору. «Если в такой ситуации, — говорилось в Постановлении, — собственником заявлен иск о признании недействительной сделки купли-продажи и возврате имущества, переданного покупателю, и при разрешении данного спора будет установлено, что покупатель отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю (ст. 302 ГК РФ), в удовлетворении исковых требований о возврате имущества должно быть отказано» (п. 25).
На основе данного разъяснения сложилась определенная практика разрешения споров в части применения ст. 302, п. 2 ст. 167 ГК РФ как в Арбитражном суде Республики Башкортостан, так и в ФАС Уральского округа.
Вместе с тем в ряде случаев позиции судов по конкретным делам расходились в толковании указанных положений гражданского законодательства. Разногласия между различными судебными инстанциями касались вопроса применения последствий недействительности порочной сделки и возврата имущества по иску, заявленному собственником или Прокуратурой Республики Башкортостан в интересах собственника либо иных заинтересованных лиц.
Так, арбитражным судом на основании ст. 76, 87 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» , ст. 168 ГК РФ удовлетворен иск конкурсного кредитора к предприятию-банкроту и другой стороне по сделке купли-продажи объекта недвижимости (ЗАО) и признан недействительным договор купли-продажи здания, применены последствия недействительности сделки путем возврата здания собственнику.
Изменяя решение в части отказа в применении последствий недействительности сделки, апелляция исходила из того, что на момент принятия судебных актов по делу спорное здание отчуждено покупателем по оспариваемой сделке иному юридическому лицу по другой возмездной сделке, которое зарегистрировало переход права собственности в установленном законом порядке. В этой связи отсутствуют основания для применения реституции по правилам ст. 167 ГК РФ. Кассационная инстанция не согласилась с этой позицией, судебные акты по делу были отменены. При новом рассмотрении решением суда первой инстанции, оставленным без изменения апелляцией, исковые требования были полностью удовлетворены, в том числе в части применения последствий недействительности сделки.
Принятые судебные акты вновь были отменены в части применения последствий недействительности сделки. Кассационной инстанцией в конечном итоге сделан вывод, что в удовлетворении иска в данной части следует отказать.

l• Процесс разрешения спора в арбитражном суде длителен, иногда спор проходит несколько «кругов» рассмотрения в различных судебных инстанциях. В ряде случаев объект недвижимости по оспариваемой сделке неоднократно отчуждается владельцем спорного имущества новым покупателям по сделкам купли-продажи, в том числе физическими лицами. Рассмотрение споров о применении последствий недействительности сделки осложняется необходимостью привлечения в качестве ответчиков по делу новых лиц, уточнением и расширением предмета исковых требований — в части признания недействительными цепочки последующих сделок по отчуждению имущества.
Например, дело № Ф09-1470/03 ГК по иску ООО «Уфахимсоюз» к ОАО «Башмебель», ЗАО «Дом Строй» о признании недействительной сделки купли-продажи объекта недвижимости и применении последствий недействительности сделки прошло два «круга» рассмотрения спора в судебных инстанциях. Принятые первоначально по делу судебные акты о частичном удовлетворении иска в части признания сделки недействительной и отказе в части применения реституции были отменены кассационной инстанцией.
Причиной отмены судебных актов об удовлетворении иска полностью, принятых при повторном рассмотрении спора, послужило то, что к участию в деле судом не был привлечен новый собственник — ООО «Симтекс», которому спорный объект был передан ответчиком по договору купли-продажи, заключенному в период после принятия судом первой инстанции решения.
По делу № Ф09-586/03 ГК по иску Прокурора Республики Башкортостан к ГУСП «УСМУ «Продмонтаж» и ООО «ВАМ» судом, напротив, к участию в деле был привлечен новый собственник по договору (физическое лицо), в отношении которого применены последствия недействительности сделки. Состоявшиеся по делу судебные акты были отменены кассационной инстанцией в части применения последствий недействительности сделки, производство по иску в отношении физического лица прекращено.
В целях избежания подобных ситуаций и осложнений при рассмотрении таких споров целесообразно на стадии принятия иска к производству и рассмотрения дела в суде первой инстанции обсудить вопрос о принятии в качестве мер по обеспечению иска наложения запрета ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, по правилам главы 8 АПК РФ.

• В практике арбитражных судов возникают ошибки в части отказа в иске о применении последствий недействительности сделки, стороной по которой является собственник отчуждаемого имущества.
Так, в одном из постановлений ФАС Уральского округа указано: «Учитывая то, что одной из сторон по недействительной сделке являлся сам собственник, покупатель является лицом, которому передано имущество собственником, кассационным судом сделан вывод о правомерности удовлетворения исковых требований (ст. 167 ГК РФ) о применении последствий недействительности сделки, обязания сторон по договору возвратить все полученное по сделке» (см. п. 11 Обзора «О практике применения законодательства о недействительности сделок» , утвержденного Президиумом ФАС Уральского округа от 31.01.2003) 4 .

• На практике иногда встречаются случаи, когда имущество подлежит возврату собственнику по правилам ст. 167 ГК РФ, однако оно было подвергнуто значительному улучшению со стороны покупателя, что влечет увеличение его стоимости. В таких случаях возврат каждой из сторон другой всего полученного по сделке будет ущемлять имущественные интересы ответчика, понесшего затраты на улучшение имущества.
По нескольким делам, рассмотренным Арбитражным судом Республики Башкортостан по искам о применении последствий недействительности сделок и возврате имущества собственнику, предметом отчуждения по недействительной сделке являлось изношенное, ветхое строение, технические характеристики которого были улучшены, соответственно, увеличивалась стоимостная оценка имущества. В подтверждение данного обстоятельства ответчиками были представлены суду экспертные оценки стоимости имущества, составленные организациями-оценщиками, имеющими лицензии.
В литературе уже поднимался вопрос о том, что нормы о недействительности сделок и применении последствий их недействительности не содержат механизма учета затрагиваемых при осуществлении реституции интересов приобретателей по договору, в частности, о последствиях произведенных затрат и улучшений в отношении спорного имущества. Авторами высказано мнение, что положения о реституции не должны применяться изолированно, в отрыве от других норм ГК РФ (ст. 303, 1103, 1108) 5 .
Вместе с тем отсутствие четкого механизма учета интересов сторон и прямого указания в нормах гражданского законодательства на возможность применения к рассматриваемым отношениям положений ст. 303, 1103, 1108 ГК РФ дает широкое усмотрение правоприменителям. Принятие Высшим Арбитражным Судом РФ разъяснений способствовало бы установлению правильной и единообразной практики разрешения названных дел.

• В целом анализ практики Арбитражного суда Республики Башкортостан, ФАС Уральского округа позволяет обозначить выработанный подход к разрешению указанной категории споров, запрещающий применение реституции в отношении добросовестных приобретателей по искам о признании сделок недействительными, участниками арбитражного процесса по которой являются не только стороны первоначальной сделки, но и новые приобретатели (в результате второй, третьей сделки купли-продажи), когда возможно использование механизма ст. 302 ГК РФ; и, напротив, допускающий применение реституции и возможность возврата имущества по недействительной сделке с привлечением ст. 167 ГК РФ в ситуации, когда предметом спора является сделка с участием собственника и первого покупателя по договору.
Данная правовая позиция нашла подтверждение в постановлении ФАС Уральского округа по одному из дел, рассмотренных Арбитражным судом Республики Башкортостан.
Решением суда был удовлетворен иск Прокуратуры Республики Башкортостан к Минимуществу, ОАО о признании недействительной (ничтожной) сделки приватизации и применении последствий недействительности сделки в части включения в уставный капитал общества объектов социально-бытового назначения (зданий общежития) по тем основаниям, что ст. 1 Закона РСФСР «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР», Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества, утвержденным Указом Президента РФ от 01.07.92 № 721, было прямо указано, что такие объекты не могут быть приватизированы. Апелляционной инстанцией решение суда оставлено без изменения.
Судебные акты по делу в части применения последствий недействительности сделки кассационная инстанция отменила, поскольку права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем предъявления виндикационного иска, если имеются основания, предусмотренные ст. 302 ГК РФ .

• Именно такой подход в отношении п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ закрепил Конституционный Суд РФ в Постановлении от 21.04.2003 № 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О. М. Мариничевой, А. В. Немировской, З. А. Скляновой, Р. М. Скляновой и В. М. Ширяева» 6 .
По смыслу ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя (виндикационный иск) в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, или выбыло из их владения иным путем помимо их воли .
Конституционным Судом РФ установлено, что «если в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки недействительной в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке ст. 167 АПК РФ должно быть отказано».
Далее Конституционный Суд РФ разъяснил, что добросовестное приобретение в смысле ст. 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество. Последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).
Иными словами, не может быть признан добросовестным приобретателем покупатель по договору отчуждения имущества, другой стороной в котором является собственник этого имущества.
Поэтому содержащиеся в п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со ст. 166 и 302 ГК РФ не могут распространяться на добросовестного приобретателя. Однако распространяются на приобретателя по недействительной сделке, другой стороной в которой выступает собственник имущества, который выразил свою волю на отчуждение данного имущества.
Изложенное позволяет сделать вывод, что в круг доказывания по таким делам, рассматриваемым арбитражными судами, входят следующие обстоятельства: является ли титульный собственник спорного имущества участником оспариваемой сделки; является ли предметом оспаривания в суде первая сделка по отчуждению имущества ее собственником или оспаривается вторая (третья и последующие) сделки; имеются ли основания, установленные в п. 1 ст. 302 ГК РФ (возмездность сделки, осведомленность приобретателя об отсутствии прав на отчуждение имущества у продавца (добросовестное приобретение), а также обстоятельства выбытия спорного имущества из владения собственника помимо его воли или воли лиц, которым оно было передано во владение).
Указанные положения, закрепленные в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 № 6-П, обязательны для применения арбитражными судами при разрешении споров, связанных с применением п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ.
Постановление Конституционного Суда РФ в значительной степени повлияет на стабилизацию правоприменительной практики в части разрешения споров о применении последствий недействительности сделок.

• Анализ причин отмен судебных актов показывает, что имеют место и другие ошибки в разрешении споров о признании сделок недействительными и применении их последствий. По двум делам, пересмотренным ФАС Уральского округа в порядке кассационного производства, постановления апелляции были отменены по тем основаниям, что при правильном по сути разрешении спора судом не был полно выяснен вопрос о составе имущества, подлежащего возврату в порядке реституции.
Так, судебные акты по делу № Ф09-126/03 о частичном применении последствий недействительности сделки по иску ОАО «Белорецкстрой» к ЗАО «Южноуральская компания», ООО «Вега СТ» были отменены. Истец оспаривал состав и перечень имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, которое ранее не было приватизировано и ему не принадлежало.
Кассационный суд указал на ошибки суда, а именно: в судебных актах отсутствуют перечень и полное наименование имущества, подлежащего возврату; отметил, что имеющийся в материалах список имущества никем не заверен, имущество не индивидуализировано.
Данные ошибки суда не связаны с правовой оценкой обстоятельств дела. При полном и всестороннем исследовании материалов дела они могли быть устранены.
_________________