Преобразование ООО в ЗАО (ОАО) – регистрация на ладони

Преобразование ООО в акционерное общество – одна из самых простейших форм реорганизации предприятия, с точки зрения норм права и бухгалтерского учета. Однако, этапы преобразования, которые должно пройти предприятие, мало, чем отличаются от порядка реорганизации в более сложных формах. Нарушение порядка оформления преобразования может привести к признанию её недействительной.

Дмитрий АНАШКИН, специально для ИА "Клерк.Ру"

В приведенной ниже таблице последовательно рассмотрены все этапы, которые должны быть пройдены обществом (в случае если место нахождения создаваемого акционерного общества остается прежним):

1.	Предложение в повестку дня общего собрания участников; Подготовка к проведению общего собрания участников.			ст. 34-36 ФЗ об ООО
Предложение о реорганизации может исходить от любого участника общества.
2.	Проведение общего собрания участников общества Принятие решения о преобразовании (В ООО, состоящем из одного лица, Участник принимает Решение единолично).			Ст. 92 ГК РФ ст. 34-39 ФЗ об ООО ст. 56 ФЗ об ООО п. 8.9.2. Стандартов Эмиссии
Общее собрание Участников должно принять решение о преобразовании общества единогласно. Одновременно с этим принимаются решения: о порядке, условиях и сроках преобразования (Рекомендуется принять решение о сроках проведения инвентаризации имущества, определить дату проведения следующего собрания, на котором должен быть утвержден передаточный акт, устав АО и т.п.); о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества (при обмене каждый участник должен получить количество акций, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО). В Протоколе (Решении) должно быть определено количество акций, на которое обмениваются доли участников ООО (это решение также возможно принять, одновременно с утверждением устава АО).
3.	Письменное уведомление ИФНС			п. 2 ст. 23 НК РФ
Форма уведомления N С-09-4 утверждена Приказом ФНС России от 09/11/2006 N САЭ-3-09/778. Сообщение должно быть направлено по месту учета не позднее трех дней с даты принятия решения о реорганизации.
4.	Письменное уведомление кредиторов и ФСС			п. 5 ст. 51 ФЗ об ООО, п. 13 ст. 17 125-ФЗ от 24.07.1998 г.
Уведомления составляются в произвольном виде и могут быть вручены кредитору (представителю внебюджетного фонда) лично либо отправлены по почте. При этом доказательства отправки или вручения уведомлений должны быть сохранены.
5.	Публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»			п. 5 ст. 51 ФЗ об ООО
Примеры текстов публикации сообщений приведены в Приложении N 2 к Письму ФНС России от 18.05.2006 N ШТ-6-09/509@, также вся информация есть на сайте издания http://www.vestnik-gosreg.ru/
6.	Проведение инвентаризации имущества.			п. 2 ст. 12 ФЗ «О бух. учете»
Инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации носит обязательный характер. Итоги инвентаризации отражаются в Акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта.
7.	Составление передаточного акта			ст. 59 ГК Приказ Минфина №44н
В гражданском законодательстве отсутствуют требования к содержанию передаточного акта, однако, некоторые рекомендации по его составу присутствуют в п. 4 Методических указаний: бухгалтерская отчетность реорганизуемого Общества; акт (опись) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого Общества; первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций расшифровка (опись) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов Общества, информация о расчетах с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др. Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией
8.	Проведение общего собрания участников общества Утверждение передаточного акта, утверждение устава, избрание органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества (В ООО, состоящем из одного лица, Участник принимает Решение единолично)			ст. 59 ГК п. 2 ст. 56 ФЗ об ООО гл. II ФЗ об АО
Согласно пункту 5 Методических указаний дата утверждения передаточного акта определяется участниками ООО в пределах срока проведения реорганизации (если он предусмотрен в решении о преобразовании), а также с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов, проведения инвентаризации имущества и др.). Решение об утверждении передаточного акта принимается большинством не менее 2/3 участников общества. Устав создаваемого Акционерного общества должен быть утвержден всеми участниками единогласно. Решение об избрании органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) АО принимается большинством не менее 75% голосов. Учитывая тот факт, что предварительная согласованность между Участниками ООО почти всегда имеется и до проведения собрания, допустимо проводить преобразование в более упрощенном порядке, предварительно проводя инвентаризацию и затем на первом же собрании участников принимать все вопросы, связанные с преобразованием.
9.		Предоставление индивидуальных сведений в Пенсионный фонд		ст. 9, 11 27-ФЗ
Страхователь представляет сведения, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта. Порядок предоставления индивидуальных сведений определяется Федеральным законом «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования». За нарушение сроков подачи сведений может быть начислен штраф в размере 10% от суммы, подлежащей уплате за отчетный период по тем работникам, сведения по которым не были поданы. Для государственной регистрации создаваемого АО, в обязательном порядке, потребуется документ, подтверждающий, что требования по предоставлению документов страхователем были выполнены.
10.	Составление заключительной бухгалтерской отчетности.			Приказ Минфина №44н
На день, предшествующий внесению в Реестр записи о вновь возникшей организации, формируется заключительная бухгалтерская отчетность реорганизуемой организации, в которой производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение на основании решения учредителей суммы чистой прибыли. Если числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности не соответствуют данным передаточного акта, изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу (Приказ Минфина № 44н)
11.			Государственная регистрация создаваемого АО	ФЗ о гос. регистрации (129-ФЗ)
Регистрируясь в МИФНС №46 по г. Москве вам необходимо предоставить следующий пакет документов: Форма 12001; Решение о реорганизации; Решение об утверждении устава, перед. акта, избрания органов упр Устав акционерного общества; Передаточный акт; Доказательство уведомления кредиторов; Доказательства публикации в «Вестнике…» (можно предоставить копию страницы, показав оригинал журнала); Документ (справка), подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений необходимых для индивидуального (персонифицированного учета); Запрос на предоставление копии устава (с приложением самой копии); Документ об уплате госпошлины за регистрацию юридического лица (2000 р.); Документ об уплате услуг по предоставлению сведений из ЕГРЮЛ (400 р.) Реквизиты для оплаты пошлин и прочих платежей можно найти на сайте налоговой службы.
12.	Составление вступительной бухгалтерской отчетности.			Приказ Минфина №44н
Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности ООО. Однако в случае изменения величины уставного капитала существует ряд особенностей которые отражены в п. 44 Методических указаний.
13.	Переоформление лицензий.			п. 1 ст. 11 ФЗ о лицензировании
Акционерное общество - правопреемник реорганизованного ООО должно не позднее чем через 15 дней с даты регистрации подать заявление о переоформлении лицензии.
14.	Утверждение решения о выпуске и отчета об итогах выпуска. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг.			Стандарты эмиссии
В случае отсутствия в АО совета директоров потребуется созыв общего собрания Акционеров для утверждения решения о выпуске. Документы для государственной регистрации должны быть представлены в ФСФР в течение одного месяца с момента регистрации АО.