Регистрация, изменения и ликвидация бизнеса

Подскажите , пожалуйста

Расходы, понесённые до регистрации ООО.

До регистрации ООО , были понесены расходы, непосредственно связанные с запуском бизнеса.

Можно ли принять к расходам как в налоговом учете , так и в бухгалтерском учете , расходы, понесенные до регистрации ООО и какие из них возможно принять в налоговые расходы ?

Мы решили создать дочернее акционерное общество и в качестве вклада в уставный капитал перевести туда свои нематериальные активы(исключительное право на ПО,зарегистрировано в ФИПС).

Какие налоги мы будем платить?

Добрый день! Поступил ответ о приостановлении регистрации по такому основанию: "принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности

включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц сведений

и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в

Единый государственный реестр юридических лиц.

об адресе юридического лица.

В соответствии с пп. 2 п.2 «Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте

4.2 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и

индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядок использования результатов этих

мероприятий», утвержденных Приказом ФНС России от 28.12.2022 г. № ЕД-7-14/1268@

основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в

ЕГРЮЛ, является несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в

регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, сведениям,

содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России."

Что делать?

В 2025г. участник вышел из состава участников ООО А, реальная стоимость доли в 2025 г. определена по показателю чистых активов на конец 2024г.

Реальная стоимость доли вышедшему участнику до настоящего времени (2026г.) не выплачена.

ООО А , обратилось в 2026г. к экспертной организации для экспертной оценки рыночной стоимости доли вышедшего участника, поскольку не согласилось с оценкой доли вышедшего участника по показателю чистых активов. Экспертная организация в 2026 оценила долю в 0,00руб. о чем составлен отчет и заключение эксперта.

ООО А продало долю вышедшего участника третьему лицу ООО Б по номинальной стоимости. ООО Б оплатило долю путем перечисления ден ср-в на р/счет ООО А.

Номинальная стоимость доли в разы меньше реальной стоимости доли. Переход права собственности зафиксирован в ЕГРЮЛ в 2026г.

При отражении перехода права собственности доли к ООО Б и отражении дохода от реализации на дату перехода права собственности в 2026г. ООО А сформировало в учете проводки:

Д -Т 80.09 К-т 80.09 номинальная ст-ть доли

ООО А ООО Б

Д-т 75.01 К-т 81.09 номинальная ст-ть доли

ООО Б ООО Б

Д-т 81.09 К-т 91.01 (продажа доле) номинальная ст-ть доли

ООО Б ООО А

С учетом экспертизы стоимость проданной доли равна 0,00руб.

Д-т 91.02 К-т счет.сб/сч - этой проводки не будет?

Стоимость не выплаченной доли вышедшего участника до настоящего времени отражена в учете ООО А:

Д-т 81.09 по сложившейся в 2025г. реальной стоимости с учетом показателя чистых активов на конец 2024г.

Вопросы:

1) Экспертная оценка стоимости доли каким образом влияет на отражение операций на учету стоимости доли вышедшего участника?

И на стоимость уставного капитала вообще?

2) Какая сумма должна быть отражена в расходах при отражении операции по продаже доли третьему лицу?

3) С учетом экспертизы, изменится ли реальная стоимость доли в учете ООО А, на счете 81.09 не выплаченная до настоящего времени вышедшему участнику

Подскажите , пожалуйста, какие последствия будут если

1. Вариант. Учредитель не внес до истечения 4-х месяцев с даты гос регистрации часть своей доли в уставном капитала ООО . И до истечения 4-х месяцев вышел из ООО ?


2. Вариант . Учредитель не внес до истечения 4-х месяцев с даты гос регистрации часть своей доли в уставном капитала ООО .И после истечения 4-х месяцев вышел из ООО ?

Здравствуйте !1. Уточните надо ли вносить и регистрировать изменения в устав если единственный учредитель и директор решил передать управление организацией ИП -управляющему. В уставе написано , что высшим органом управления Общества является общее собрание его участников и к исключительной компетенции относится изменение / назначение единоличного исполнительного Органа общества и его досрочное прекращение полномочий. Может ли директор просто принять решение о передаче полномочий управляющему ИП без внесения изменений в устав.

2. ООО уже работает с этим ИП по другому договору - услуги по маркетплейсам, можно ли работать по двум разным договорам ?

Ситуация

ООО, один участник — физическое лицо. Общество не является кредитной или некредитной финансовой организацией, специализированным обществом и т.п. Полномочия единоличного исполнительного органа сейчас осуществляет физическое лицо (наименование должности по уставу отличное от «директор», но это единоличный исполнительный орган по ст. 40 Закона об ООО).

Планируется передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющему (индивидуальному предпринимателю) (ст. 42 Закона об ООО, ст. 42 — по договору). Уставом такая возможность прямо предусмотрена.

Недавно зарегистрированы изменения в устав, которыми, среди прочего, установлен альтернативный (ненотариальный) способ подтверждения принятия решений единственным участником — подписание решения самим участником; нотариальное удостоверение применяется только там, где этого прямо требует федеральный закон.

Далее предполагается: решение единственного участника о досрочном прекращении полномочий действующего руководителя и о передаче полномочий ЕИО управляющему (ИП), договор с управляющим, подача формы Р13014 в срок, установленный п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ.

В чём неопределённость

Есть два блока норм и разъяснений, которые, как нам кажется, дают противоположный практический результат.

1. В пользу того, что заявителем должен быть нотариус.

Пункт 1.3-2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ, действует с 01.09.2024): «При государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом общества с ограниченной ответственностью, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого общества с ограниченной ответственностью».

Норма сформулирована не через «единоличный исполнительный орган», а через «лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества». Управляющий (ИП) — именно такое лицо, сведения о нём вносятся в ЕГРЮЛ по пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ.

2. В пользу того, что нотариус не требуется.

Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц (утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол № 12/25, в ред. от 16.09.2025) разводят два случая:

• п. 1.5 — решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа (ст. 40 Закона об ООО) требует нотариального удостоверения во всех случаях, альтернативный способ неприменим;

• п. 1.6 — решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (ст. 42 Закона об ООО) требует нотариального удостоверения, только если уставом не установлен альтернативный способ подтверждения.

Аналогичное разграничение, насколько мы понимаем, воспроизведено в письме ФНП от 06.07.2026 № 6442/06-06.

Письмо ФНС России от 30.08.2024 № КВ-4-14/9965@ о порядке внесения в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, случай управляющего (управляющей организации, управляющего-ИП) отдельно не оговаривает.

Получается «разрыв»: если решение о передаче полномочий управляющему правомерно подтверждено альтернативным способом и нотариусом не удостоверялось, то нотариуса, «удостоверившего факт принятия указанного решения», не существует — и надлежащий заявитель по буквальному тексту п. 1.3-2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ отсутствует. При этом и подача заявления самим управляющим (как лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, пп. «а» п. 1.3 ст. 9) при таком прочтении оказывается ненадлежащей.

Практикующий нотариус, к которому мы обратились, придерживается позиции, что п. 1.3-2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ рассчитан на избрание ЕИО — физического лица, а на передачу полномочий управляющему не распространяется, и что управляющий подписывает и направляет форму Р13014 в регистрирующий орган самостоятельно своей УКЭП. Ссылается при этом на разъяснения нотариальной палаты 2026 года.

Вопросы

1. Распространяется ли п. 1.3-2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ на случай передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (индивидуальному предпринимателю) (ст. 42 Закона об ООО), или он применяется только к избранию (назначению) единоличного исполнительного органа по ст. 40 Закона об ООО?

2. Кто в описанной ситуации является надлежащим заявителем по форме Р13014 — нотариус или сам управляющий (ИП) (либо иное лицо)? Вправе ли управляющий подать заявление самостоятельно, подписав его своей УКЭП?

3. Если заявителем должен быть нотариус, означает ли это, что решение единственного участника о передаче полномочий управляющему в любом случае необходимо удостоверять нотариально — то есть альтернативный способ подтверждения, закреплённый в уставе, для этого решения фактически становится неприменимым (вопреки п. 1.6 Методических рекомендаций ФНП)?

4. Известны ли вам разъяснения ФНП, ФНС России или судебная практика 2025–2026 годов, прямо касающиеся именно управляющего-ИП (а не управляющей организации) применительно к п. 1.3-2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ? Есть ли практика, в которой самостоятельная подача заявления управляющим была признана правомерной?

5. Какой порядок вы считаете практически безопасным: нотариальное удостоверение решения + подача заявления нотариусом; самостоятельная подача управляющим; предварительное письменное обращение в регистрирующий орган за разъяснением? Какие риски у каждого варианта, с учётом того, что на момент подачи полномочия прежнего руководителя уже будут прекращены, а он сам — уволен? Или как вариант, уволить его после подачи формы.

6. При нотариальном варианте: какой комплект документов представляется в регистрирующий орган, кто подписывает форму Р13014 и какие листы формы заполняются (в том числе нужно ли заполнять лист по сведениям о прежнем руководителе), и как соблюдается семидневный срок по п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ?

Просьба по возможности сопроводить ответ ссылками на нормы, разъяснения и судебные акты. Заранее благодарим.

Добрый день!

Есть ООО на ОСНО, деятельность не ведется.

С начала года отчетность не сдавалась, счет заблокировали.

На данный момент, все отчеты сданы. Счет разблокирован. ФНС начислила пени, которые тоже уплачены.

СФР начислил два штрафа за ЕФС, которые тоже уплачены.

Нужно ликвидировать ООО.

Можем ли мы воспользоваться упрощенной процедурой ликвидации ООО?

Ведь по ст 145 НК РФ, если выручка за последние 3 месяца меньше 2 млн рублей, мы можем получить освобождение от НДС.

Я сегодня подам заявление, с 01.10.26 будет действовать освобождение. Мы станем неплательщиками НДС.

И тогда можно будет ликвидироваться упрощенно?

Добрый день.

Подскажите, пож-та.

ООО подало на упрощенную ликвидацию.

14.08.2026 налоговая приняла Решение о предстоящем исключении юр.лица из ЕГРЮЛ (ст. 21.3 Закона 129-ФЗ)

На сайте ФНС в сервисе «Прозрачный бизнес» появился статус «Процесс исключения». Состояние согласно ЕГРЮЛ – указано «Принято решение о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ (ст. 21.3 Закона 129-ФЗ)».

А вот в Сведениях о публикации сообщений в журнале «Вестник государственной регистрации» написано «Сведения отсутствуют», т.е уже прошло больше недели с момента принятия ФНС решения, а публикации нет.

На сайте Вестника по ИНН тоже не находится публикация. Как я поняла, эту публикацию должна сделать сама ФНС, или все-таки  мы что-то должны сделать были для этого?

И как нам тогда считать 3-х месячный срок исключения из ЕГРЮЛ от какой даты : от 14.08.26 и тогда исключение должно быть 15.11.2026 или ждать когда в Вестнике опубликуют?

ООО на УСН ( до 2025 г на ОСН). Арендуем офис и склад на территории завода. Арендодатель один, адреса офиса и склада отличаются номерами домов. Юридический адрес по адресу офиса.

1. Должно ли быть зарегистрировано ОП (склад)?

2. Надо ли сдавать по нему отчетность, если постоянно сотрудники в нем не находятся, а приходят по мере необходимости отгрузить или принять товар?