Это существенным образом способно затронуть права и интересы российских частных инвесторов и профессиональных участников фондового рынка, т.к. у большинства из них в депозитарной цепочке хранения ценных бумаг присутствует НРД.
Напомним, что затруднения, вплоть до невозможности пользоваться и распоряжаться своими активами, возникли у держателей ценных бумаг с марта 2022 года, когда крупнейшие европейские депозитарии CLEARSTREAM (Люксембург) и EUROCLEAR (Бельгия) прекратили взаимодействие с НРД.
С 3 июня 2022 года Евросоюз ввел санкции против НРД. Позднее, с декабря 2022 года, у частных инвесторов, владельцев заблокированных в EUROCLEAR ценных бумаг, появилась единственная легальная возможность их разблокировать — путем получения в Казначействе (Министерстве финансов) Бельгии персональной лицензии. Такая лицензия позволяет EUROCLEAR отступить от санкционных ограничений и осуществить конкретную одобренную транзакцию в пользу конкретного лица.
Теперь санкции против НРД ввели США в лице Министерства финансов страны. Однозначных выводов о том, каким образом это изменит процедуру разблокировки активов, связанных с НРД, пока сделать нельзя.
Имеет место взаимодействие — дополнение, наложение друг на друга или конкуренция по сферам регулирования — норм права по признаку территориальной юрисдикции и кругу лиц.
Специалисты BLCONS GROUP допускают дальнейшее развитие нескольких сценариев, в частности:
Учитывать ограничения, введенные новыми санкциями, нужно будет на стадии исполнения полученной по прежней процедуре персональной лицензии Казначейства Бельгии.
Для обращения в Казначейство Бельгии нужно будет прежде получить персональную лицензию OFAC (Управление по контролю за иностранными активами, подразделение Министерства финансов США).
Ограничения и необходимость осуществления дополнительных мероприятий коснутся только держателей ценных бумаг компаний-эмитентов из США.
Казначейство Бельгии вовсе перестанет рассматривать обращения лиц, чьи активы учитывались в НРД.
Необходимость получения персональной лицензии OFAC сделает дороже, затруднит и значительно удлинит процесс возвращения контроля над своими активами для владельцев ценных бумаг. В случае удовлетворения всех формальных и содержательных требований OFAC, в настоящее время обычным приходится признать срок получения указанной лицензии, равный одному году.
В настоящее время EUROCLEAR занял осторожную позицию, приостановил операции с вышеуказанными категориями лиц. Причем это затронуло и держателей ценных бумаг, которые уже получили персональную лицензию Казначейства Бельгии и находились на этапе ее исполнения.
По предыдущему опыту работы EUROCLEAR в режиме санкций можно сказать, что депозитарий будет держать паузу до получения разъяснений от регулятора финансового рынка своей страны, Казначейства Бельгии, и от соответствующих органов власти Евросоюза. Все заинтересованные лица после только совсем недавно установившейся некоторой определенности и относительного налаживания процессов снова ожидают очередных руководящих разъяснений для корректировки своей практики.
Отдельно отметим следующее: одновременно с расширением санкций от 12.06.2024 OFAC выдало генеральную лицензию сроком до 13.08.2024, позволяющую взаимодействие с НРД для завершения отношений с депозитарием. В этот двухмесячный переходный период лицам, связанным с НРД, следует вывести из-под его контроля и учета все свои активы. Имея в виду вышеуказанную паузу на стороне EUROCLEAR , довольно низкую скорость делопроизводства участников процесса, а также огромный пул заинтересованных инвесторов, предложенный срок представляется неудовлетворительным.
Таким образом, в настоящее время ключевыми станут разъяснения европейских регуляторов относительно влияния санкций США от 12.06.2024 на локальные процессы. От них будет зависеть дальнейшая тактика действий по разблокировке активов инвесторов. С большой вероятностью, она должна быть скорректирована. Причем введенные Минфином США меры могут иметь свои положительные и отрицательные воздействия на процесс разблокировки активов, в зависимости от принятой практики их применения участниками мирового финансового рынка, от специфики заблокированных активов, характеристик инвестора и других факторов.
В связи с реакцией EUROCLEAR на включение НРД в санкционные списки США мы допускаем, что ранее применяемая BLCONS GROUP стратегия по разблокировке активов может быть пересмотрена, состав юридических услуг может измениться. Мы отслеживаем заявления EUROCLEAR, равно как и иную полезную информацию, и сообщим Вам обо всех важных изменениях.
Если у Вас возникли вопросы, Вы можете направить их старшему юристу BLCONS GROUP Вадиму Сагелю по электронной почте law@blcons.com.
Начать дискуссию