Ликвидация хозяйственного общества (компании) — не является сделкой (операцией), совершаемой с лицом из недружественного государства, на совершение которой, в соответствии с Указами Президента РФ №№ 81 от 01.03.2022г., 618 от 08.09.2022г., 737 от 15.10.2022г., Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295 и Письмом Минфина России от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138, необходимо получать разрешение подкомиссии.
Как известно, ликвидация компании (в ее классическом понимании) — не является сделкой. Так как, согласно ст. 61 Гражданского кодекса РФ, последствием ликвидации компании будет ее прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства ее прав и обязанностей к другим лицам. Распределяется только имущество компании (никаких действий с долями в ООО и акциями в АО в данном случае не производится), поэтому данная операция вышеназванными Указами Президента РФ и Письмом Минфина не регулируется.
В п. 3 Указа Президента РФ № 737 от 15.10.2022г. содержится прямое указание, что на выплаты в рамках ликвидационных процедур распространяются требования п.п. 2 — 9 Указа Президента РФ № 95 от 05.03.2022г.
Если размер распределяемого имущества от ликвидируемого ООО или АО превысит порог, равный 10 млн в мес., то будет необходимо получать разрешение на саму выплату уходящему недружественному участнику, а не на ликвидацию как таковую.
Порядок получения разрешения подкомиссии на выплаты недружественным участникам ликвидируемых компаний схож с порядком получения разрешения на классические сделки с долями (акциями) компаний. Выплата недружественному участнику остатка после ликвидации также согласовываются через курирующий ФОИВ, который будет ходатайствовать перед комиссией о выдаче соответствующего разрешения.
Если зачисление распределенных денежных средств, которые причитаются недружественному участнику ликвидированной компании, происходит на счет типа С, то разрешения подкомиссии получать не нужно.
Следует обратить отдельное внимание на то, что для приведенной выше точки зрения есть противоположное мнение. Так как одним из последствий ликвидации ООО или АО — прекращение права владения долей (акциями), то, в соответствии с Указами Президента РФ №№ 81 от 01.03.2022г., 618 от 08.09.2022г., необходимо получать разрешение подкомиссии.
Конечное разрешение данной ситуации будет зависеть от того, к какому нотариусу обратится участники ликвидируемой компаний. Значительная часть нотариусов отказывается удостоверять документы по ликвидации, если в ней участвуют лица из недружественных стран, без разрешения подкомиссии.
О том, в каких случаях на сделки (операции) с долями и акциями в российских компаниях будет необходимо получать разрешение подкомиссии и как ее пройти, было написано ранее.
Антон Свирякин, Практикующий юрист, Руководитель проектов по налогам, корпоративному управлению и GR
Начать дискуссию