Вопрос
Организация экспортирует товар в адрес иностранного юридического лица.
В связи со сложностями по оплате товара оплатит товар физическое лицо – нерезидент РФ.
1. Возможна ли с точки зрения гражданского законодательства оплата товара третьим лицом? Должна ли Организация убедиться, что иностранный покупатель поручил физическому лицу осуществить такую оплату?
2. Возможна ли с точки зрения валютного законодательства оплата экспортного товара третьим лицом?
3. Обязана ли Организация применить ККТ в связи с тем, что оплата поступит от физического лица?
Кто как плательщик должен быть отражен в этом чеке: юридическое или физическое лицо?
Есть ли какие-то особенности по кассовым операциям за экспорт?
Телеграм-канал https://t.me/knk_audit Бухучет, налоги, нововведения, прослеживаемость, иностранные компании, сложные случаи |
Ответ
1. В общем случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, поэтому считаем, что стороны вправе предусмотреть в экспортном контракте условие о том, что оплата товара может быть осуществлена третьим лицом, в том числе физическим.
Отметим, что кредитор не обязан проверять возложение должником обязанности по оплате своего долга на третье лицо.
По нашему мнению, чтобы Организация могла удостовериться, что оплата третьим лицом не была осуществлена ошибочно, целесообразно, чтобы в платежном поручении третьего лица на перечисление денежных средств была отражена информация о том, в счет какого обязательства осуществляется оплата, реквизиты договора и т.д.
2. При оплате экспортного товара третьи лицом нарушения валютного законодательства не возникнет.
На наш взгляд, при оплате третьим лицом – нерезидентом обязательств по экспортному контракту Организации необходимо иметь банковскую выписку, подтверждающую факт оплаты, в которой, в назначении платежа целесообразно отразить информацию об обязательствах, погашаемых третьим лицом.
3. По нашему мнению, Организация обязана применить ККТ в момент получения денежных средств от физического лица в оплату обязательств по договору, заключенному с юридическим лицом.
Считаем, что при формировании кассового чека в связи с получением денежных средств от физического лица в счет оплаты по договору, заключенному с юридическим лицом, в кассовом чеке не отражается информация о покупателе.
Каких-либо особенностей, связанных с формированием кассового чека при реализации товара на экспорт, действующим законодательством не предусмотрено.
Обоснование
Гражданское законодательство
В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.
Таким образом, нормы действующего законодательства допускают возможность исполнения обязательств должника третьими лицами. При этом кредитор обязан принять данное исполнение.
На основании изложенного, считаем, что стороны вправе предусмотреть в экспортном контракте условие о том, что оплата товара может быть осуществлена третьим лицом, в том числе физическим.
В пункте 14 Постановления Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 № 3856/14 по делу № А26-3145/2013 были даны следующие разъяснения:
«В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Кодекса исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо».
В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 была высказана схожая позиция:
«Кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ)».
Таким образом, кредитор не обязан проверять возложение должником обязанности по оплате своего долга на третье лицо.
Между тем, по нашему мнению, чтобы Организация могла удостовериться, что оплата третьим лицом не была осуществлена ошибочно, целесообразно, чтобы в платежном поручении третьего лица на перечисление денежных средств была отражена информация о том, в счет какого обязательства осуществляется оплата, реквизиты договора и т.д.
Валютное законодательство
Порядок осуществления валютных операций на территории РФ регулируется Федеральным законом «О валютном регулировании и валютном контроле» от 10.12.2003 № 173-ФЗ (далее – Закон № 173-ФЗ).
В силу части 1 статьи 19 Закона № 173-ФЗ при осуществлении внешнеторговой деятельности и (или) при предоставлении резидентами иностранной валюты или валюты РФ в виде займов нерезидентам резиденты, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, обязаны в сроки, предусмотренные внешнеторговыми договорами (контрактами) и (или) договорами займа, обеспечить:
1) получение от нерезидентов на свои банковские счета в уполномоченных банках иностранной валюты или валюты РФ, причитающейся в соответствии с условиями указанных договоров (контрактов) за переданные нерезидентам товары, выполненные для них работы, оказанные им услуги, переданные им информацию и результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на них.
Таким образом, частью 1 статьи 19 Закона № 173-ФЗ предусмотрено правило репатриации, согласно которому организация-резидент при осуществлении внешней торговли обязана своевременно получить от нерезидента на свои банковские счета в уполномоченных банках иностранную валюту или валюту РФ, причитающуюся в соответствии с условиями договоров (контрактов).
Пунктом 4 Указа Президента РФ «О временном порядке исполнения обязательств по договорам банковского счета (вклада), выраженных в иностранной валюте, и обязательств по облигациям, выпущенным иностранными организациями» от 08.08.2022 № 529 установлено, что впредь до внесения изменений в Закон № 173-ФЗ:
б) при осуществлении внешнеторговой деятельности и (или) при предоставлении и возврате займов российскими юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями не применяются требования абзаца первого части 2 статьи 14 (в части, касающейся соблюдения требования об обязательности формы расчетов), частей 1 и 2 статьи 19 Закона № 173-ФЗ.
В Письме Банка России от 26.09.2022 № 12-4-1/8542 даны следующие разъяснения:
«В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 08.08.2022 N 529 <1> российским юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям при осуществлении внешнеторговой деятельности разрешено не исполнять требования частей 1 и 2 статьи 19 Федерального закона "О валютном регулировании и валютном контроле" (требование о репатриации денежных средств), а также осуществлять зачет своих требований к нерезидентам и обязательств перед ними или замену обязательств нерезидентов новыми обязательствами, за исключением случаев, определенных Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации».
В Письме Банка России от 29.05.2024 № 12-4-2/3858 отмечено следующее:
«Вопрос: 1. Должен ли банк УК <1> отражать в разд. IV ведомости банковского контроля по контракту (далее - ВБК), по которому не применяется требование о репатриации, в том числе с учетом специальных экономических мер, информацию о нарушениях по ч. 4 ст. 24 Федерального закона N 173-ФЗ <2>?
Ответ: 1. Исходя из подпункта "б" пункта 4 Указа N 529 <1> при осуществлении внешнеторговой деятельности и (или) предоставлении и возврате займов российскими юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями требования частей 1 и 2 статьи 19 Федерального закона N 173-ФЗ <2> о репатриации денежных средств не применяются. Из этого следует, что в настоящее время у уполномоченных банков отсутствуют основания для направления в органы валютного контроля сообщений о признаках нарушения резидентами требований статьи 19 Федерального закона N 173-ФЗ».
Таким образом, указом Президента РФ в настоящее время введен временный порядок, разрешающий российским организациям при осуществлении внешнеторговых операций не соблюдать требование о репатриации выручки.
Следовательно, при оплате экспортного товара третьи лицом нарушения валютного законодательства не возникнет.
Инструкцией Банка России от 16.08.2017 № 181-И установлен Порядок представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их представления (далее – Инструкция № 181-И).
Отметим, что экспортные контракты подлежат постановке на учет в уполномоченном банке, если размер обязательств равен или превышает 10 млн. руб. (пункт 4.3 инструкции № 181-И).
В силу пункта 8.1 Инструкции № 181-И при исполнении, прекращении обязательств, перемене лица в обязательстве, изменении суммы обязательств по контракту (кредитному договору), в отношении которого настоящей Инструкцией установлено требование о его постановке на учет, резидент должен представить в банк УК одновременно с одним экземпляром справки о подтверждающих документах, заполненной в соответствии с приложением 6 к настоящей Инструкции, следующие документы, подтверждающие исполнение, прекращение обязательств, перемену лица в обязательстве, изменение суммы обязательств по контракту (кредитному договору) способом, отличным от расчетов (далее - подтверждающие документы).
8.1.5. В случае исполнения обязательств по контракту (кредитному договору), не указанных в подпунктах 8.1.1 - 8.1.4 настоящего пункта, а также в случаях прекращения обязательств, перемены лица в обязательстве, изменения суммы обязательств (включая обязательства по уплате процентных платежей при предоставлении займа резидентом нерезиденту) - иные документы, подтверждающие соответствующее исполнение, прекращение обязательств, перемену лица в обязательстве, изменение суммы обязательств по контракту (кредитному договору) (включая обязательства по уплате процентных платежей при предоставлении займа резидентом нерезиденту), в том числе документы, используемые резидентом для учета своих хозяйственных операций в соответствии с правилами бухгалтерского учета и обычаями делового оборота.
На основании пункта 10.7 Инструкции № 181-И при исполнении третьим лицом - нерезидентом части или всех обязательств по контракту (кредитному договору), который поставлен на учет (принят на обслуживание), резидент, поставивший на учет контракт (кредитный договор), должен представить в банк УК в порядке, установленном главой 8 настоящей Инструкции, справку о подтверждающих документах, в которой отражает исполнение обязательств третьим лицом - нерезидентом.
Одновременно со справкой о подтверждающих документах резидент, поставивший на учет контракт (кредитный договор), должен представить в банк УК документы, подтверждающие исполнение обязательств по контракту (кредитному договору) третьим лицом - нерезидентом, а также документ (документы), на основании которого (которых) указанным резидентом возложено частичное (полное) исполнение обязательств по контракту (кредитному договору) на третье лицо - нерезидента.
Из приведенных положений следует, что подтверждающие документы Организация обязана представлять в отношении контрактов, поставленных на учет в уполномоченном банке. В отношении иных контрактов Организация обязана будет представить документы только в том случае, если уполномоченный банк их запросит (подпункт 9 пункта 4 статьи 23 Закона № 173-ФЗ).
Инструкцией № 181-И предусмотрена обязанность для резидента представить документ, на основании которого нерезидент уполномочен резидентом погашать обязательства в качестве третьего лица. Для случая, когда обязательства погашаются перед резидентом третьим лицом – нерезидентом по поручению нерезидента – должника, порядок предоставления документов отдельно не регламентирован.
В этом случае, на наш взгляд, следует руководствоваться общими требованиями, предусмотренными пунктом 8.1.5 Инструкции № 181-И.
На наш взгляд, при оплате третьим лицом – нерезидентом обязательств по экспортному контракту Организации необходимо будет представить банковскую выписку, подтверждающую факт оплаты, в которой, в назначении платежа целесообразно отразить информацию об обязательствах, погашаемых третьим лицом.
Кассовый чек
В соответствии с пунктом 1 статьи 1.2 Закона № 54-ФЗ[1] контрольно-кассовая техника (далее - ККТ), включенная в реестр ККТ, применяется на территории РФ в обязательном порядке всеми организациями и индивидуальными предпринимателями при осуществлении ими расчетов, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом.
Пунктом 9 статьи 2 Закона № 54-ФЗ установлено, что ККТ не применяется при осуществлении расчетов в безналичном порядке между организациями и (или) индивидуальными предпринимателями, за исключением осуществляемых ими расчетов с использованием электронного средства платежа с его предъявлением (пункт 9 статьи 2 Закона № 54-ФЗ).
Статьей 1.1. Закона № 54-ФЗ определены следующие понятия, используемые в Федеральном законе № 54-ФЗ:
расчеты - прием (получение) и выплата денежных средств наличными деньгами и (или) в безналичном порядке за товары, работы, услуги, прием ставок, интерактивных ставок и выплата денежных средств в виде выигрыша при осуществлении деятельности по организации и проведению азартных игр, выдача (получение) обменных знаков игорного заведения и выдача (получение) денежных средств в обмен на предъявленные обменные знаки игорного заведения, а также прием денежных средств при реализации лотерейных билетов, электронных лотерейных билетов, приеме лотерейных ставок и выплате денежных средств в виде выигрыша при осуществлении деятельности по организации и проведению лотерей. В целях настоящего Федерального закона под расчетами понимаются также прием (получение) банковскими платежными агентами (субагентами), осуществляющими свою деятельность в соответствии с Федеральным законом от 27 июня 2011 года N 161-ФЗ "О национальной платежной системе", от юридического лица, индивидуального предпринимателя, физического лица, не являющегося индивидуальным предпринимателем, наличных денежных средств, в том числе для зачисления сумм принятых наличных денежных средств на банковские счета таких лиц, прием (получение) и выплата денежных средств в виде предварительной оплаты и (или) авансов, зачет и возврат предварительной оплаты и (или) авансов, предоставление и погашение займов для оплаты товаров, работ, услуг (включая осуществление ломбардами кредитования граждан под залог принадлежащих гражданам вещей и деятельности по хранению вещей) либо предоставление или получение иного встречного предоставления за товары, работы, услуги.
Таким образом, при осуществлении расчетов с физическими лицами за реализованные товары у Организации возникает обязанность применить ККТ.
При этом в качестве расчета понимается, в частности, как передача товара в кредит, так и прием денежных средств за реализованный товар.
При осуществлении расчетов с юридическими лицами обязанности по применению ККТ не возникает за исключением случаев, когда оплата осуществляется в наличном порядке или с использованием электронного средства платежа с его предъявлением.
В силу статьи 1.1 Закона № 54-ФЗ кассовый чек представляет собой первичный учетный документ, сформированный в электронной форме и (или) отпечатанный с применением контрольно-кассовой техники в момент расчета между пользователем и покупателем (клиентом), содержащий сведения о расчете, подтверждающий факт его осуществления и соответствующий требованиям законодательства РФ о применении контрольно-кассовой техники.
Пунктом 2 статьи 1.2 Закона № 54-ФЗ установлено, что при осуществлении расчета пользователь обязан выдать кассовый чек или бланк строгой отчетности на бумажном носителе и (или) в случае предоставления покупателем (клиентом) пользователю до момента расчета абонентского номера либо адреса электронной почты направить кассовый чек или бланк строгой отчетности в электронной форме покупателю (клиенту) на предоставленные абонентский номер либо адрес электронной почты (при наличии технической возможности для передачи информации покупателю (клиенту) в электронной форме на адрес электронной почты), если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 6 статьи 1.2 Закона № 54-ФЗ пользователи обязаны обеспечить передачу в момент расчета всех фискальных данных в виде фискальных документов, сформированных с применением контрольно-кассовой техники, в налоговые органы через оператора фискальных данных с учетом положений абзаца третьего настоящего пункта, за исключением случаев, указанных в пункте 7 статьи 2 настоящего Федерального закона.
Из приведенных норм следует, что кассовый чек выдается в момент проведения расчета.
Поскольку понятие расчет подразумевает как передачу товара в кредит, так и последующую его оплату, то в общем случае при продаже товара физическому лицу ККТ применяется:
- в момент передачи товара в кредит;
- в момент получения оплаты в счет переданного товара.
В рассматриваемом нами случае товар был передан юридическому лицу, следовательно, основания для применения ККТ отсутствовали.
При этом оплата за переданные товары поступит от физического лица.
На основании изложенного, считаем, что Организация обязана применить ККТ и выдать кассовый чек в момент получения денежных средств от физического лица.
Аналогичная точка зрения изложена в Письме Минфина РФ от 11.09.2018 № 03-01-15/65009:
«В соответствии с пунктом 1 статьи 1.2 Федерального закона от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 54-ФЗ) контрольно-кассовая техника, включенная в реестр контрольно-кассовой техники (далее - ККТ), применяется на территории Российской Федерации в обязательном порядке всеми организациями и индивидуальными предпринимателями при осуществлении ими расчетов, за исключением случаев, установленных Федеральным законом N 54-ФЗ.
Согласно положениям статьи 1.1 Федерального закона N 54-ФЗ расчеты для целей указанного Федерального закона - это, в частности, прием (получение) и выплата денежных средств наличными деньгами и (или) в безналичном порядке за товары, работы, услуги.
Таким образом, при приеме (получении) денежных средств наличными деньгами и (или) в безналичном порядке от физических лиц в виде лизинговых платежей (в том числе во исполнение обязательств третьих лиц), а также за реализуемые товары (предметы лизинга) организация обязана применять ККТ».
В Письме Минфина России от 30.11.2018 № 03-01-15/86868 также было отмечено, что при получении денежных средств в безналичном порядке от физических лиц, в том числе являющихся третьими лицами, на которых возложено исполнение денежного обязательства, за товары, работы, услуги организация обязана применять ККТ, за исключением случаев, установленных Федеральным законом № 54-ФЗ.
В Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 12.04.2022 № Ф05-6390/2022 по делу № А40-141322/2021 был сделан вывод о том, что:
«…суды обоснованно заключили, что при получении денежных средств со счета физического лица по электронному расчету через систему "Сбербанк-Онлайн", даже если оплата произведена за юридическое лицо, то организации обязаны применять контрольно-кассовую технику».
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 4.7 Закона № 54-ФЗ кассовый чек или бланк строгой отчетности, сформированные при осуществлении расчетов между организациями и (или) индивидуальными предпринимателями с использованием наличных денег и (или) с предъявлением электронных средств платежа, наряду с реквизитами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, должен содержать следующие реквизиты:
1) наименование покупателя (клиента) (наименование организации, фамилия, имя, отчество (при наличии) индивидуального предпринимателя);
2) идентификационный номер налогоплательщика покупателя (клиента);
3) сведения о стране происхождения товара (при осуществлении расчетов за товар);
4) сумма акциза (если применимо);
5) регистрационный номер таможенной декларации (при осуществлении расчетов за товар) (если применимо).
Таким образом, реквизиты «наименование покупателя (клиента)» и «идентификационный номер налогоплательщика покупателя (клиента)» заполняется исключительно в случае осуществления расчетов между организациями и ИП с использованием наличных денег и (или) с предъявлением электронных средств платежа.
При расчетах с физическими лицами кассовый чек не должен содержать наименование покупателя.
По нашему мнению, из изложенного следует, что в случае, если физическое лицо осуществляет оплату товара как третьего лицо, действующее по поручению юридического лица, но от своего имени, то положения пункта 6.1 статьи 4.7 Закона № 54-ФЗ не применяются.
Следовательно, Организация не обязана указывать в чеке реквизиты «наименование покупателя (клиента)» и «идентификационный номер налогоплательщика покупателя (клиента)».
Отметим, что какие-либо официальные разъяснения по данному вопросу отсутствуют. В связи с чем, мы не можем исключить вероятность иной трактовки положений пункта 6.1 статьи 4.7 Закона № 54-ФЗ налоговым органом.
На основании изложенного, считаем, что при формировании кассового чека в связи с получением денежных средств от физического лица в счет оплаты по договору, заключенному с юридическим лицом, в кассовом чеке не отражается информация о покупателе.
Каких-либо особенностей, связанных с формированием кассового чека при реализации товара на экспорт, действующим законодательством не предусмотрено.
Коллегия Налоговых Консультантов, 5 февраля 2025 года
[1] Федерального закона «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в РФ» от 22.05.03 № 54-ФЗ.
Начать дискуссию