Как инвестировать в бизнес ИП?

Выделим два основных блока рисков:

• Коммерческие риски

• Юридические риски

Здесь всё одинаково как для ИП, так и для юридического лица. Например:

• продукт оказался невостребованным на рынке,

• себестоимость выпуска продукта возросла из-за неожиданного роста цен поставщиков сырья,

• рынок сбыта оказался закрытым из-за санкций

• и т.д.

По сути, коммерческие риски Инвестора связаны не с ИП как таковым, а с идеей или с экономикой самого бизнес-проекта, который реализует ИП.

Тут и сказывается специфика ИП как формы ведение бизнеса:

- Семейные проблемы ИП

Развод с супругом(ой) либо раздел совместного супружеского имущества без расторжения брака неизбежно и негативно повлияют на бизнес ИП.

Активы могут быть «заморожены» судом на время разбирательства, разделены.

В итоге ИП не сможет так же эффективно вести свой бизнес как раньше, и срок окупаемости инвестиций Инвестора отодвинется.

-Другие проекты ИП и их финансовые проблемы

ИП может одновременно вести несколько бизнес-проектов; и проект, в который инвестирует инвестор, — это всего лишь один из проектов ИП.

Если один из проектов столкнется с финансовыми трудностями, то может пойти переток финансов.

Либо – что значительно хуже – кредиторы неуспешного проекта начнут искать любые активы ИП.

Любой кредитор ИП будет претендовать на любое имущество ИП, в том числе и то, которое используется для реализации вашего совместного инвестиционного проекта.

-Личные обязательства ИП

ИП – это, прежде всего, конкретный человек, физическое лицо. Его личные обязательства (например, ипотека на квартиру) и обязательства ИП – есть одно неразрывное целое. Кредитор по личному обязательству имеет право требовать исполнения за счет бизнес-активов ИП.

-Смерть ИП или длительная болезнь

Смерть ИП повлечет открытие наследственного дела. Как минимум на несколько месяцев юридическая ситуация с проектом и активами ИП будет неопределенной.

Кроме того, наследники вряд ли будут обладать теми же коммерческими навыками, как ИП-наследодатель. Либо между наследниками может возникнуть внутренний спор за самые ценные активы.

В каждом из этих случае бизнес-проект оказывается под риском длительной фактической заморозки. А прибыль от проекта точно не будет поступать инвестору (даже если она продолжит генерироваться): платежи не будут делаться именно потому, что наследники могут впоследствии оспорить распоряжение этими средствами.

Юридические риски общего характера (одинаковые для любого юридического лица)

Обозначим лишь некоторые:

• Не каждый вид коммерческой деятельности можно вести через ИП. ИП не имел лицензию на ведение конкретной деятельности. Либо такая деятельность возможна только через юридическое лицо.

• ИП нарушил чужую технологию/патент при производстве продукта, и правообладатель потребовал прекратить выпуск.

• Права ИП на ключевые активы были оспорены неким третьим лицом (например, продавцом оборудования, с которым ИП не полностью рассчитался, а оборудование было в залоге).

• И т.д.

На сегодня активы используется 2 вида инвестиций в бизнес:

• Заемное (долговое) – заемщик берет деньги в долг и на время, т.е. должен вернуть тоже деньги и в согласованный срок.

• Акционерное (долевое) – инвестор дает деньги взамен на долю в компании (в юридическом лице), на базе которой реализуется бизнес-проект. Инвестор получает долю в уставном капитале ООО, либо акции АО.

У ИП нет акций как (в АО) или уставного капитала (как в ООО).

Поэтому в отношениях с ИП возможен только один вариант – заемное (долговое) финансирование.

• Классический заем. Взял деньги – должен вернуть через согласованное время, с процентами либо без.

• Инвестиционный заем. Взял деньги – вернешь с прибыли этого проекта.

Основные особенности:

• Аналог обычного банковского кредита.

• ИП взял деньги в долг – обязан вернуть в согласованный срок.

• Возвращать придется в любом случае, даже если проект оказался неудачным («из личного кармана»).

• Заем можем быть строго целевым, т.е. ИП-заемщик обязан использовать полученные инвестиции только на конкретный бизнес-проект.

Основные особенности и отличия от классического займа:

• Возврат инвестиций идет только из прибыли конкретного бизнес-проекта: нет прибыли – инвестор ничего не получает и ждет.

• Более высокая доходность для инвестора. По сути, % выше, чем при классическом займе. Инвестор разделяет с ИП риск неудачи проекта (см.буллит выше), и взамен требует повышенную отдачу на сумму инвестиций.

• Вместо %% годовых на сумму займа - % или доля от прибыли бизнес-проекта.

• Инвестиции всегда предоставляются для реализации конкретного проекта (строго целевое финансирование).

• История длиться согласованный период - «прибыль проекта в течение 5 лет», либо до выплаты потолка суммы – «до выплаты х3 от суммы инвестиций».

Отдельным пунктом идет объединение вкладов для совместной реализации бизнес-проекта (инвестор – деньги, ИП – всё остальное), так называемое простое товарищество.

Этот вариант нельзя считать способом инвестирования: это больше про совместное ведение бизнеса – некий аналог ООО, но не в форме юридического лица, а форме только лишь договорной конструкции.

Главный критерий хорошего инвестиционного соглашения – оно должно «работать» в случае его нарушения стороной.

• Заемщик (ИП) – не родственник вашего партнера по бизнесу или его «номинал» (хоть бы и со статусом ИП, а реальный бенефициар – ваш деловой партнер).

• Сумма инвестиций.

• Процентная ставка.

• Срок возврата инвестиций.

• Цель инвестирования – на что ИП может тратить деньги инвестора.

• Транши инвестиций и KPI (условия) для предоставления очередного транша.

• Автоматическое изменение процентной ставки в согласованных случаях (например, инвестиции выдаются несколькими траншами и в этот период «средняя стоимость» денег выросла (например, изменилась ключевая ставка ЦБ РФ).

• Срок возврата. А для Инвестиционного займа – период выплат либо верхний потолок выплат.

• Отчетность ИП перед Инвестором, форма и сроки предоставления такой отчетности.

• Санкции (ответственность) на нарушение договоренностей.

• И так далее в зависимости от вашей конкретной ситуации.

Наличие «дефектов» в самом ИП либо в его бизнес-активах – не всегда безусловный повод отказаться от сделки. Это повод учесть эти риски – изменить структуру сделки либо внести коррективы в юридическую документацию.

Т.е. классический заем либо инвестиционный заем.

Либо вы хотите быть больше чем просто инвестор (инвестор только про деньги) – а хотите быть полноценным партнером ИП, т.е. влиять на управленческие решения.

Чужие документы, шаблоны из интернета – не учитывают ни вашу конкретную ситуацию, ни гарантируют юридического качества. Ведь важна не красота или удобочитаемость текста, а чтобы этот текст сработал в суде именно так, как вы и рассчитывали.

Если инвестор дает деньги для реализации конкретного проекта, то следует предусмотреть право инвестора «видеть» процесс фактического расходования инвестиций.

А если обнаружится факт нецелевого расходования, либо отказ предоставлять информацию – у инвестора должны быть эффективные юридические рычаги влияния на ИП (опять же к вопросу о качестве юридического инвестиционного соглашения).

Инвестор входит в проект, чтобы заработать.

Однако мы рекомендуем предусмотреть сценарий, когда инвестор будет вправе передать/продать свою долю в бизнесе иному лицу, либо досрочно завершить свое участие в проекте с выплатой инвестиций, либо с передачей определенных активов (например, в случае существенного нарушения договоренностей со стороны ИП).

Другие инвестиционные кейсы, разборы ошибок, рекомендации по юридической упаковке в моем telegram-канале PROпартнерство в бизнесе