Как Тимати обязал покупателя выкупить у него долю в Black Star Burger

Тимати (по паспорту Юнусов Тимур Ильдарович) владел 17% в ООО «Блэк Стар Фудс», которому принадлежит бренд Black Star Burger.

2021 год: Тимати решил выйти из игры и предложил свою долю Юрию Левитасу - одному из акционеров и, заодно, генеральному директору компании. Но Юрий отказался и посоветовал Тимати другого покупателя – Йоханна Рафаэля Совада, немецкого бизнесмена, владельца ресторанного и нескольких других бизнесов.

Нюанс: Йоханн понимал, что резкий уход Тимати может испортить репутацию бургерных. Ведь Black Star Burger у людей ассоциируется с его личностью. Было решено, что доля перейдет к покупателю через год, а до этого будет в доверительном управлении.

Стороны решили заключить два договора:

1. Предварительный договор купли-продажи доли: Обязывает стороны заключить основной договор купли-продажи доли по цене 70 млн руб.

2. Договор доверительного управления долей: Доля перешла в управление ООО ГК «СПА», принадлежащему Йоханну.

Оплата:

При заключении сделки Тимати получил 63 млн рублей в качестве обеспечительного платежа. Оставшиеся 7 млн должен был получить после заключения основного договора.

Проблемы:

Основная сделка была назначена на 23 мая 2022 года – но Йоханн в нотариальную контору не явился и не отреагировал на новые предложенные даты.

Решение: 

Тимати обратился в суд с требованием к Йоханну заключить основной договор купли-продажи. Суд удовлетворил это требование.

Почему покупатель хотел отказаться от сделки и почему суд эти причины не признал уважительными? 

В процессе рассмотрения дела Йоханн Совада объяснял свой отказ от покупки следующим:

• Тимати предоставил ему неверные данные о финансовом положении Блэк Стар Фудс.

• Блэк Стар Фудс имеет кредиты, по которым поручителем выступает сам Тимати.

• Тимати не исполнял свои обязательства по рекламе и сохранению деловой репутации компании.

• Прибыль Блэк Стар Фудс от одного из франчайзи снизилась после смены акционеров последнего.

• Тимати является участником ООО «Флэйва», что нарушает обязательства о неконкуренции.

• санкциями, принятыми после начала спецоперации.

Во-первых, суд указал, что покупатель несколько раз менял свою позицию:

• Январь 2022 года: покупатель утверждал, что финансовое состояние компании недостоверно и что она имеет значительные кредитные обязательства.

• Дата подписания договора: на этот раз основной акцент сделан на проблемах с франчайзи и нарушении обязательств о неконкуренции.

• Судебный процесс: покупатель переключил внимание на указы президента.

Суд расценил такое поведение как недобросовестное.

Это то, о чем мы всегда говорим нашим клиентам: история, которую сторона рассказывает суду, должна быть последовательной и непротиворечивой. Непоследовательность поведения для суда – в большинстве случаев признак того, что сторона лжет.

Во-вторых, ни одна из перечисленных покупателем причин по условиям договора не давала ему права на отказ от сделки:

1. Финансовое состояние компании. В предварительном договоре не было гарантии продавца относительно финансового состояния компании. Также не было условий о пересмотре цены сделки, если информация о финансовом состоянии окажется недостоверной или положение компании ухудшится после подписания предварительного договора.

2. Участие Тимати в конкурирующих бизнесах. По всей видимости, предварительный договор не содержал запрета на участие Тимати в конкурирующих бизнесах.

3. Франчайзинговая сеть. Договором не предусматривалась возможность покупателя отказаться от сделки в случае утраты части франчайзинговой сети. Даже если бы это было прописано, это не помогло бы покупателю, так как отношения с франчайзи, о котором шла речь, были прекращены уже после того, как он отказался от сделки. Более того, после заключения предварительного договора, Блэк Стар Фудс управлялась покупателем, а не продавцом, так что такие события находились в его зоне контроля.

4. Рекламные обязательства Тимати. В договоре не было увязки рекламных обязательств Тимати с правом на отказ от сделки.

5. Указы Президента. Ссылку на указы суд посчитал злоупотреблением правом со стороны покупателя. Поскольку покупатель живет и ведет предпринимательскую деятельность в России, он мог использовать прибыль на территории страны. Ссылки на указы были попыткой гражданина Германии уклониться от выполнения своих обязательств перед российским контрагентом и получить преимущество перед продавцом.

Обжалование решения суда в апелляционный суд не принесло Йоханну результата, и как видно из реестра юридических лиц, на сегодня решение суда исполнено – Йоханн Совада является собственником 17% долей в ООО «Блэк Стар Фудс».

В конце как обычно наши рекомендации:

1. Договор о покупке бизнеса — это библия, по которой продавец и покупатель будут жить достаточно долго — минимум в течение сроков исковой давности. Поэтому к его подготовке нужно подойти очень тщательно:

• Оцените активы: выясните, какие из активов бизнеса представляют наибольшую ценность. Что с ними может произойти в период переговоров и до заключения основной сделки? Какие могут быть последствия?

• Анализируйте риски: изучите, какие риски могут быть связаны с предыдущей деятельностью компании. Подумайте, как такие риски могут повлиять на будущее.

• Требуйте гарантии: возьмите с продавца гарантии в отношении всей предоставленной до сделки информации о бизнесе.

• Пропишите право на отказ: обязательно включите в договор право отказа, если информация окажется недостоверной.

• Участие продавца: если для вас важно, чтобы продавец продолжил участвовать в бизнесе после его продажи, детально пропишите эти обязательства. Свяжите их с окончательной покупкой.

• Неконкуренция: прописывайте обязательства о неконкуренции продавца, если для вашего сегмента бизнеса это критично. Важно защитить себя от возможной конкуренции.

2. Если назревает конфликт – подумайте о суде. Продумывайте, какую историю вы будете рассказывать суду, если дело дойдет до него. Насколько убедительным и правдивым будет ваш рассказ? Насколько справедливым ваше поведение покажется судье?

Если история Тимати и его бизнеса вызвала у вас интерес, и вы хотите узнать больше таких вдохновляющих историй, то вам точно к нам в Телеграм! Там еще больше эксклюзивного контента, аналитики и новостей, которые точно не оставят вас равнодушными. Переходите по ссылке https://t.me/LAARTS_law_firm, подписывайтесь — и оставайтесь на пульсе самых ярких событий!