Связанные одной цепью. «Единая цепочка сделок» в банкротстве

Понятие

Цепочка сделок предполагает единый план действий, цепочку различных действий, объединенных одной конечной целью - вывод активов должника во вред имущественным интересам кредиторов. Участники цепочки единой сделки действуют не как равноправные или противоположные стороны, а как единое целое (Постановление 15ААС от 23.06.2023 по делу № А32-12528/2020) (прим. теория «единого плана» — дословный перевод немецкого подхода).

Как формулировать требование?

Просительная часть может быть изложена следующим образом:

• «Признать недействительной единую сделку, состоящую из следующих взаимосвязанных сделок: (перечисление сделок)»;

• «Признать недействительной единую сделку, оформленную следующими последовательно совершенными сделками: (перечисление сделок)».

Рекомендация: Я встречал случаи, когда заявитель просил признать недействительной каждую сделку отдельно. Если вы защищаете доверителя, который не первое звено сделки — заявляйте о прекращении производства по делу. Обоснование: абз. 3 п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 и ст. 301 ГК.

Признаки «единой цепочки сделок»

Судебной практикой выработаны следующие признаки:

• В рамках единой цепочки сделок, как правило, короткий промежуток времени совершения сделок. Если сделки растянуты во времени — это аргумент для защиты;

• В рамках единой цепочки сделок имеет место быть только видимость исполнения. Должник сохраняет контроль над имуществом. Если должник не пользуется и не определяет как-либо судьбу имущества — это аргумент для защиты от оспаривания;

• Консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица (либо связанных с ниц лиц). Если должник совершил несколько сделок по отчуждению имущества, то ответчику надо доказать отсутствие взаимосвязи с другими контрагентами.

Единая цепочка — единая воля

Ключевым, при доказывании «единой цепочки сделки», является установление направленности воли всех сторон сделок не на возникновение правовых последствий, вытекающих из формально заключенной совокупности сделок, а на совершение единой сделки, направленной на вывод активов.

Отсутствие намерений в исполнении сделок должно быть у всех сторон.

Если в цепочке сделок, будет хотя бы одна сторона, чья воля направлена на создание реальных правоотношений, то оспаривание исключается.

Если защищаете от оспаривания — доказывайте, что доверитель достиг цели сделки, которую преследовал.

Примеры: пользование приобретенным имуществом, извлечение дохода для личных нужд за счёт приобретенного имущества, отсутствие у должника возможности влиять на «судьбу» имущества.

Кроме того,

«совершение цепочки сделок и наличие единой экономической цели при совершении нескольких сделок не является противоправным и не выходит за рамки обычного делового оборота»

(Постановление 13ААС от 07.11.2019 по делу № А26-8267/2017).

Таким образом, не каждая единая сделка = обман.