В октября 2023 года ВС РФ рассмотрел важное дело об исключении участника. Дело направлено на новое рассмотрение, но из судебного акта можно сделать ряд важных выводов.
Вывод 1
Наличие корпоративного конфликта - не основание для отказа в иске об исключении участника.
Первый раз такой вывод прозвучал в п. 7 Обзора ВС РФ от 25.12.2019 года.
Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.
Ещё тогда ВС РФ указал, что наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.
Вывод 2
Восстановление имущественных прав общества также не является основанием для отказа в иске об исключении.
Восстановление нарушенных прав общества посредством принятия судебного акта, в результате которого осуществлен возврат имущества, само по себе также не может являться основанием для отказа в иске, поскольку грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 ГК РФ, может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке.
Логика здесь совершенно верная: если участник один раз предпринял попытку причинить вред обществу, оставляя его в обществе, создаётся постоянна угроза имущественным интересам такого общества и иным участникам общества.
Вывод 3
Основной предмет доказывания - неправомерные действия исключаемого участника, которые заведомо противоречат целям общества.
С учётом того, что ВС РФ теперь подчеркнул, что факт восстановления имущественного положения общества не исключает возможности удовлетворения иска об исключении участника, в целях формирования доказательственной базы предварительно целесообразно оспорить сделки, совершенные участником (если они причинили вред обществу).
Вскользь, но тем не менее, ВС РФ указал на необходимость исследования связи деяний исключаемого участника с видом деятельности общества.
В рассматриваемом споре, исключаемые участник вывел все производственные активы общества. Безусловно, в таких условиях общество просто не могло осуществлять основной вид деятельности.
ВС РФ указал на недопустимость игнорирования такого довода истца, который указывал, что причиненный вред участником и восстановление истцом положения общества, даже не смотря на то, что имущество было возвращено свидетельствует о нарушении довериЯ между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.
Начать дискуссию