Александр Васильев
Уставный капитал

Добился выхода из состава ООО недобросовестного участника при корпоративном конфликте

Один из участников ООО, владевший 50% доли в уставном капитале и не участвовавший в делах компании, потребовал у второго участника выкупить его долю за половину рыночной стоимости активов. Как удалось добиться его выхода из состава ООО без вреда для деятельности общества — читайте далее.

Фабула

В состав общества с ограниченной ответственностью входило два участника с долями по 50%, директором было третье лицо. В собственности компании находилась производственная база рыночной стоимостью 200 млн рублей. Для расширения компании требовались денежные средства для увеличения производственной базы, которые был готов предоставить один из учредителей.

Второй же участник фактически делами общества не занимался, не вносил никаких финансовых вложений и не готов был вкладываться дополнительно. Потребовал выкупить его долю за половину рыночной стоимости производственной базы. Из-за этого в обществе возник корпоративный конфликт.

Для разрешения данного конфликта участник обратился за помощью адвоката. Задача, которая ставилась перед адвокатом — в судебном порядке исключить второго участника из состава ООО.

Сложность ситуации заключалась в невозможности исключить из состава ООО участника, который формально выполняет свои обязанности: участвует в общих собраниях, не блокирует принятие необходимых решений. В судебном порядке допускается исключение участника общества, который систематически не выполняет свои обязанности (или выполняет их недобросовестно) и своим поведением препятствует работе компании. То есть обращение в суд с исковым заявлением не привело бы к тому результату, который хотел доверитель.

Тем не менее задача была решена иным способом.

Что было сделано: 

  1. Проанализирована кредиторская задолженность общества, с кредиторами проведены переговоры о выкупе этих долгов. Выяснилось, что размер задолженности примерно равен стоимости активов компании.

  2. Подготовлены документы для банкротства общества, поданы исковые заявления  о взыскании задолженностей. 

  3. Проведены переговоры с недобросовестным участником по поводу условий его выхода из компании.

  4. Все действия заняли примерно полгода, однако они принесли желаемый результат. После того, как недобросовестный участник проконсультировался со своими юристами, он согласился продать долю по номинальной стоимости. После выхода участника из общества исковые заявления о взыскании долгов и заявления о банкротстве были отозваны, и компания смогла продолжить свою работу.

Автор: Александр Васильев, адвокат для бизнеса

Подписывайтесь на мой Телеграм-канал

Начать дискуссию