В практике регистрации юридических лиц (особенно это касается ООО и далее будем говорить как раз о них) часто встречается ситуация, когда юридическое лицо регистрируется двумя и более учредителями (неважно физическими лицами или юридическими). Через некоторое время некоторые участники общества уходят из бизнеса. При этом не обходится без «выяснения отношений».
В современном деловом мире считается, что человек хорошо может делать только то,что приносит ему вознаграждение. С другой стороны, люди в бизнесе делают много разных дел, которые можно было бы делегировать и подчиненный сделал бы это действительно намного лучше и качественнее.
Полагаясь только на свой талант, свою неоспоримую одаренность, мы работаем по 18 часов в сутки.
Так вот в команде из нескольких участников всегда найдется тот, кто умеет использовать таланты других людей и поручать им часть своих обязанностей (которые пусть даже прописаны в уставе самого общества).
Результат – конкуренция среди участников и обида на того, кто «сваливает всю работу на других».
Ситуация усугубляется, когда партнеры в обществе неправильно оформили свои взаимоотношения.
Речь идет о том, когда чтобы никого не обидеть, доли участия в обществе распределяются поровну.
При создании общества его учредители считают, что главное в них – наличие связей, опыта, знаний, которые каждый из партнеров будет использовать на благо общего дела.
А затем все выглядит так: юридически доли участия определены в рублях, а физически каждый из участников вносит свой вклад, который заведомо известно всем намного существеннее чем вклады остальных участников. И при этом деловые качества одного из партнеров, который отличается от остальных своей энергией, изобретательностью, харизмой и другими запредельно ценными качествами бизнесмена, не учитываются.
И именно это зачастую становится причиной разногласий между участниками.
Этой ситуации можно избежать, когда участники общества только вносят имущественные вклады в уставный капитал, а их работа в качестве исполнительного органа или обычных работников не предусмотрена.
Но как оформить вклад в виде энергии, изобретательства, харизмы и других деловых качеств (назовем их бизнес-вкладами)?
Понятно, что их надо оформить «на берегу».
Как?
Вы скажете: «давайте бизнес-качества лидера участников свяжем с количеством голосов».
Но какова вероятность того, что именно эти качества бизнес-лидера принесут ожидаемую прибыль? Мы можем узнать это только тогда, когда у общества появится прибыль. И мы рискуем, отдав большую часть голосов бизнес-лидеру, не получить ожидаемого эффекта от декларируемых им качеств: и прибыль не получим, и осадок останется.
Как же поступить?
В законе об Обществах с ограниченной ответственностью есть такое понятие как «дополнительные обязанности одного или нескольких (или всех) участников».
Пример: оставляем равное соотношение долей участия, но изменяем порядок определения числа голосов непропорционально их долям в уставном капитале общества.
Можно изменить размер получаемых дивидендов непропорционально вкладам или предоставить преимущественные права в части решения определенных вопросов деятельности общества одному (или нескольким) участникам.
И чем более размыты формулировки в правах и/или обязанностях, тем больше шансов получить проблемы в момент распределения первой (и последующей) прибыли общества.
Если же на момент учреждения общества бизнес качества участников непонятны самим участникам, то можно в устав внести положение, согласно которому если в течение определенного срока после государственной регистрации общества участники не договорятся о принятии дополнительных обязанностей и/или дополнительных прав участников, общество должно быть ликвидировано.
Согласитесь, неплохая мотивация?
Отсутствие четких договоренностей порождает конфликты.
А маленькие конфликты в начале пути перерастают в катастрофу в процессе движения.
Заметим, что дополнительные обязанности не порождают каких-либо дополнительных прав, равно как дополнительные права не порождают никаких дополнительных обязанностей.
Комментарии
3Какая странная статья. У устав много чего можно прописать, чтобы облегчить как жизнь ООО с несколькими участниками, так и будущий их развод.
хороший заход, но финал скомканный (
1. Благодарю за то, что кто-то ещё помнит, что у ООО есть такой документ, как устав, который всё ещё что-то может регулировать в обществе, а главное - что в него (пусть и скаченного из Интернета) можно кое-что-то внести, заточив общество под свои нужды.
2. В устав можно внести всё, что угодно. Можно даже нарисовать.
Цитата:
У любой задачи есть множество правильных решений, но не все выбирают именно правильное, а из них наиболее оптимальное. Обычно происходит как всегда.
Особенно, когда самим участникам непонятны их свои собственные "бизнес качества". Такое тоже бывает.
3. ИМХО (и не только) в таком случае не "линию смерти" общества обозначают в уставе, а создают Совет директоров.
Но это у продвинутых предпринимателей, для которых налорги, расчищая сейчас свои конюшни, пытаются создать заповедники.
4. Если б команду "девушек" Орешкина в купе с их руководителем уполномоченные на то также бы зачистили, глядишь, и лето бы наступило, а не иллюзия оттепели.
www.ustav.ooo