С 1 сентября поправки в Гражданский кодекс упраздняют такие привычные нам понятия, как закрытые и открытые акционерные общества. Вместо них будут публичные акционерные общества и непубличные. Банки.ру разбирался, как эти изменения отразятся на банках и их клиентах.
Согласно новой редакции четвертой главы «Юридические лица» Гражданского кодекса РФ, с 1 сентября больше не будет существовать привычных всем ОАО и ЗАО. Юридические лица должны изменить свой правовой статус на публичные и непубличные акционерные общества. К публичным будут относиться те компании, у которых публично размещаются или обращаются акции и ценные бумаги, в наименовании которых содержится указание на публичность. К непубличным относятся общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, не подходящие под вышеуказанные два пункта.
«В силу закона акционерные общества будут обязаны проводить ежегодный аудит и передать ведение реестра акционеров регистратору», – отмечает старший юрист компании «Муранов, Черняков и партнеры» Андрей Рябинин.
Перерегистрации юрлиц, созданных в рамках ныне действующего законодательства, не потребуется, говорит начальник управления правового обеспечения банковской деятельности Московского Кредитного Банка Наталия Раковская. При этом законодательство не устанавливает предельные сроки для внесения изменений в учредительные документы.
В законе не идет речи о проведении какого-либо масштабного переоформления всех акционерных обществ. При этом банкам не придется перезаключать договоры с клиентами-юрлицами. Акционерное общество просто вносит в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что оно не является «закрытым» или «открытым». Однако некоторые юрлица могут принять решение о реорганизации, говорит Андрей Рябинин: «Например, не всякое закрытое акционерное общество пожелает проводить обязательный ежегодный аудит или передавать ведение реестра регистратору, что они должны сделать до 1 октября 2014 года. Из-за этого ЗАО могут решить стать, например, обществом с ограниченной ответственностью. В этом случае банку целесообразно будет заключить договор с новым юридическим лицом либо дополнительное соглашение к прежнему договору о замене стороны в договоре в порядке универсального правопреемства», – добавляет юрист.
Как отмечает Рябинин, процедура реорганизации банка может быть достаточно обременительной по времени и издержкам. Поэтому, скорее всего, на этой пойдут немногие кредитные организации.
Юристы опрошенных порталом Банки.ру кредитных организаций обращают внимание, что в наименовании организации необходимо указать на публичность. «Из-за этого вопрос изменения наименования вносится на рассмотрение общего собрания акционеров. Далее проходит согласование и регистрация в ЦБ, после чего банк получает документы, в том числе и лицензию с новым наименованием. Банк меняет печать и уведомляет контрагентов. В связи со сменой наименования, возможно, потребуется изменение вывесок и других материалов, содержащих старое наименование», – говорит руководитель центра правового обеспечения корпоративной деятельности Бинбанка Марина Ильина.
Госпошлина за изменение учредительных документов взиматься не будет. Но как минимум увеличатся затраты публичного общества и некоторых непубличных обществ на процедуру проведения общих собраний участников этих обществ, отмечал юрист МКБ Наталия Раковская. «Указанные затраты будут выражаться в оплате услуг лиц, которые будут подтверждать принятые решения и состав участников, присутствовавших при их принятии», – говорит она.
Поправки в закон не окажут значительного влияния на ведения бизнеса банков, утверждает руководитель юридической службы банка «Уралсиб» Нина Семина. Однако появятся некоторые дополнительные нюансы. «Так, в отношении непубличных обществ новыми нормами предусмотрена возможность распределять компетенцию между органами управления. В ряде случаев можно будет передать часть компетенции собрания участников совету директоров либо передать совету директоров всю или часть компетенции коллегиального исполнительного органа», – поясняет Наталия Раковская.
По ее словам, для непубличных обществ возможны также отказ от ревизионной комиссии, установление отличного от предусмотренного в законодательстве порядка созыва и проведения общих собраний их участников, избрание совета директоров простым голосованием, увеличение срока, на который избираются члены совета директоров.
Юрист также обращает внимание на то, что для публичных акционерных обществ будет являться обязательным раскрытие информации о корпоративных договорах, заключенных его акционерами, неограниченному кругу лиц. Пределы и порядок такого раскрытия будут урегулированы в законе об акционерных обществах.
Начать дискуссию