Все чаще банковские активы объединяются не в поисках синергетического эффекта, а потому, что многие их владельцы разочаровываются в банковском бизнесе и ищут новые сферы приложения инвестиций.
Не можешь победить – объединяйся!
Начиная с 2014 года, появилось множество факторов, которые подталкивают кредитные организации к слиянию. И это отнюдь не только желание объединить активы и расширить клиентскую базу, а потребность в соответствии требованиям ЦБ. Именно несоответствие этим требованиям стимулирует рост процесса слияний на банковском рынке.
«Основой консолидации банковской системы является спасение проблемных банков, т.е. санации. И кризис этому тоже способствует. Также некоторые продавцы «сдают актив» не с целью заработать, как это было во времена продажи банков даже за 3 раза к капиталу, а с целью избавления от актива в связи с невозможностью или неспособностью дальше им управлять», – рассуждает Елена Веревочкина (РОСГОССТРАХ БАНК).
Тот же самый мотив выделяет и Юлия Ким (БИНБАНК): «Основным мотивом для консолидации в последнее время выступает не поиск синергий как таковых, а участие в санации банков, попавших в затруднительное положение. Характерной чертой является локальный характер сделок, где в роли продавцов и покупателей выступают российские игроки», – подчеркивает специалист.
При объединении учитываются не только такие факторы, как размер кредитного портфеля и общее финансовое состояние банка, но и размер региональной сети. «Например, если у банков имеется розничная сеть в различных регионах – это большой плюс, если же сеть дублируется, то это возможность расширить клиентскую базу», – констатирует Наталия Березина (Уралсиб Кэпитал). Таким образом, объединение может стать наиболее выгодным способом выхода на новый для организации-покупателя региональный рынок. Ей не надо будет начинать все с нуля: подыскивать и арендовать помещения для обустройства «точек продаж», формировать пул клиентов, увеличивать штат за счет привлечения новых специалистов (обычная нынешняя практика, как отмечают
эксперты, – сохранение ранее работавших команд с постепенной их корректировкой в случае необходимости).
При этом сейчас выход на региональный рынок за счет покупки уже существующего там банка стал намного более выгодным: многие игроки готовы продать убыточный актив по бросовой цене, лишь бы выйти из игры. И это создает очень хорошие условия для покупателей, которые стали намного более разборчивы в выборе организации для своих инвестиций. «Складывается ощущение, что собственникам некоторых кредитных организаций проще отдать свой актив дажВ 2014 году казалось, что рынок банковских слияний и поглощений погрузился в состояние «глубокой заморозки». Однако уже в следующем, 2015 году наметились признаки оживления, и тому, как поясняют эксперты, есть сразу несколько причин. Малые и средние финансово-кредитные организации ищут различные формы объединения, «чтоб не пропасть поодиночке». Для крупных же игроков сложившаяся на рынке конъюнктура – «окно возможностей» для того, чтобы приобрести понравившийся (или нужный для проникновения в новый для себя регион) актив по более чем привлекательной цене.
Сделки поневоле и сделки по желанию
Только за последние два месяца сделки о слиянии заключили между собой несколько крупных игроков банковского рынка: было подписано соглашение между Промсвязьбанком и Первобанком, ИнвестКапиталБанк присоединился к СМП банку, завершилась сделка по присоединению ДжиИ Мани Банка к Совкомбанку. «Хитом сезона», как утверждают опрошенные NBJ эксперты, конечно, стала новость о том, что акционеры БИНБАНКа Михаил Гуцериев и Микаил Шишханов приобрели контрольный пакет акций МДМ Банка. Столь крупной сделки российский финансовый рынок не видел уже сравнительно давно.
Старший аналитик банковского сектора Уралсиб Кэпитал Наталия Березина так анализирует ситуацию: «Нельзя сказать, что слияния и поглощения в банковском секторе – бурно идущий процесс, но следует констатировать, что сделок M&A в этом году заключено больше, чем год назад. Конечно, здесь много подводных камней, много проблем, поэтому не все сделки заканчиваются так, как планировалось». По мнению экспертов Альфа-Банка, количество слияний и поглощений продолжит расти даже с учетом нынешней экономической ситуации на рынке, поскольку небольшим организациям становится сложнее сохранять свое место на рынке. На фоне экономического спада количество слияний и поглощений может вырасти в результате вынужденных продаж бизнесов, считают специалисты Альфа-Банка.
С начала 2015 года требования регулятора к размеру капитала банков повысились, в связи с чем возникла необходимость в докапитализации. Для многих банков слияние стало наиболее выгодной возможностью сохранения финансовой организации. «Поиск инвесторов идет из-за нехватки капитала», – указывает на главный фактор, который подталкивает банки к слиянию, Наталия Березина (Уралсиб Кэпитал). С другой стороны, возросла и цена для инвестора, теперь для того, чтобы актив соответствовал требованиям регулятора, требуется большее количество средств. Первый заместитель председателя правления Азиатско-Тихоокеанского банка Андрей Новиков также связывает рост активности на рынке M&A с приобретением крупными банками проблемных активов и получением государственных средств для их оздоровления. Типичными сделками такого рода, по мнению эксперта, являются приобретение группой «Открытие» банка «Траст» и приобретение БИНБАНКом группы «Рост».
Ждать ли нерезидентов?
В каком-то смысле сегодняшняя ситуация напоминает ту, которая наблюдалась на рынке в 2008 году. Тогда благодаря кризису количество сделок по слиянию и поглощению возросло тем паче, что цены на активы снижались. «Следует отметить, что в течение и сразу после пика кризиса 2008 года американский и европейский рынок слияний и поглощений пережил волну крупных сделок.
Участниками стали крупнейшие региональные и международные банковские группы, которые зачастую выступали санаторами банков, пострадавших в момент кризиса. Также до кризиса международные организации активно покупали локальные банки на рынках развивающихся стран. После кризиса наблюдалась обратная тенденция, международные группы выходят и консолидаторами выступают более активные и финансово устойчивые локальные банки. Многие иностранцы были вынуждены продать российские активы, списав значительные убытки (так, например, Barclays купил Экспобанк в начале 2008 года за 745 млн долларов, а продал его в 2011 году за 140 млн долларов)», – вспоминает советник президента БИНБАНКа Юлия Ким.
Но, в отличие от того времени, сейчас такого бурного роста не наблюдается. «Вероятно, что снижение интереса во многом связано с резким падением привлекательности российского банковского рынка и санкциями против некоторых банков и компаний, введенных США и Европой», – анализирует ситуацию управляющий по стратегическому анализу Промсвязьбанка Сергей Наркевич. Неудивительно, что иностранные инвесторы с большой осторожностью относятся к российскому рынку. Наибольшей активности в сфере слияний стоит ждать скорее на внутреннем рынке. «Большая часть активностей связана с консолидацией внутри банковской системы», – считает Андрей Новиков (Азиатско-Тихоокеанский банк).
В целом, сложно предсказать дальнейшие действия иностранных инвесторов. Для них существуют свои плюсы и минусы в возможности инвестировать в российский рынок. «Сейчас все дешево и возможно выгодно заходить, но, с другой стороны, над нами сейчас «висит» большая неопределенность в плане дальнейшего развития, так что все должны быть пока еще очень осторожными», – рассуждает Наталия Березина (Уралсиб Кэпитал).
«Санкции против России сегодня создают значительные сложности с привлечением западных инвесторов. Однако Ближний и Дальний Восток проявляет интерес к российским активам в том числе и в банковском секторе. Есть высокая вероятность арабских инвестиций», – считает управляющий Санкт-Петербургским филиалом РОСГОССТРАХ БАНКа Елена Веревочкина. Но сеть финансовых организаций в странах Востока развита не так сильно, как в Европе и США, в связи с чем, по мнению Сергея Наркевича (Промсвязьбанк), вряд ли стоит рассчитывать на то, что инвесторы из стран Юго-Восточной Азии или Ближнего Востока в сколько-нибудь значительных масштабах придут на российский рынок.
е бесплатно, чем в полной мере отвечать по его обязательствам. Покупатели же уже не хотят во что бы то ни стало что-то купить, чтобы срочно «зайти в регион», или овладеть клиентской базой и какой-либо технологией. Они ищут недооцененный актив по минимальной цене», – делится своими наблюдениями Елена Веревочкина (РОСГОССТРАХ БАНК).
Помимо своевременного ухода с рынка, чтобы избежать краха организации, есть и другие факторы, которые заставляют мелкие региональные организации сливаться с более крупными игроками банковского рынка. Стоит отметить, что при этом достигается наибольший синергетический эффект. Происходит это, по словам Сергея Наркевича (Промсвязьбанк), по двум причинам: во-первых, крупные банки могут поддерживать относительно низкую достаточность капитала и за счет этого более активно кредитовать. Во-вторых, достижение высокой доли хотя бы в одном или нескольких сегментах рынка региона позволяет получить дополнительный доход из-за повышения уровня узнаваемости бренда, в результате снижения издержек и т.д. Зачастую после интеграции активов регионального и федерального банков первый прекращает свое существование и как юридическое лицо, и как бренд.
Цена вопроса
Невозможно оценить активы банка, рентабельность слияния и последующую возможность роста и развития своей организации, а также все положительные или отрицательные стороны процесса слияния с первого раза, здесь есть множество подводных камней. «На самом деле, у каждого собственника, у каждого человека, разрабатывающего стратегию на несколько лет, видение может отличаться. Насколько хорошее качество активов, сколько резервов придется создавать, что будет с капиталом объединенной компании. Повышает или снижает необходимость докапитализации эта сделка – все это покажет время», – анализирует Наталия Березина (Уралсиб Кэпитал), при этом предостерегая собственников от принятия поспешных решений на основе недостаточно глубокого анализа ситуации. «Вопросов очень много и нужно смотреть на все в совокупности, стоит обратить внимание как на плюсы, так и на минусы сделки, например, если какой-то положительный момент оказывается в приоритете, это не значит, что на некоторые недостатки нужно закрыть глаза», – советует специалист.
Стоит отметить, что, в принципе, плюсы и минусы в данном случае – вопрос восприятия, то есть во многих случаях субъективный фактор. «Некоторые банки нацелены на географическую экспансию или выход на новые продуктовые рынки, а кто-то фокусируется на повышении проникновения на рынках присутствия», – рассуждает Сергей Наркевич (Промсвязьбанк). Аналитик предлагает проранжировать характеристики потенциального объекта приобретения, начиная с наиболее приоритетных. На первое место он ставит цену приобретаемого актива как критерий, способный заинтересовать любого инвестора. Затем идет качество кредитного портфеля и других активов, а также размер портфеля в определенных сегментах, которые являются целевыми для покупателя. Замыкает «оценочную лестницу», предложенную специалистом Промсвязьбанка, географическое распределение сети точек продаж.
Андрей Новиков (Азиатско-Тихоокеанский банк) также считает возможность получения хорошего дисконта при покупке наиболее важным фактором, а вот на второе место он ставит возможность получить финансирование (государственные средства для проведения сделки покупки/санации банка). Затем идут клиентская и депозитная базы приобретаемого банка, его ликвидность, а в конце «лестницы» – возможность зайти в новый регион присутствия. Таким образом, ключевым фактором для экспертов всегда остается цена.
Несмотря на то, что рынок банковских сделок M&A возник не вчера и определенный опыт наблюдения за уже совершенными сделками и даже опыт участия в них у многих экспертов есть, все равно аналитики признают: достаточно сложно оценить качество кредитного портфеля и качество управления рисками в приобретаемом банке с первого взгляда. «Приемлемый уровень просроченной задолженности по ряду продуктов еще не определяет качественный кредитный портфель. Во многом нужно оценивать потенциальное поведение портфеля с учетом рыночных рисков. Здесь, конечно, необходимо «накладывать» рисковую политику кредитной организации», – советует Елена Веревочкина (РОСГОССТРАХ БАНК).
Специалисты советуют использовать услуги посредников, а именно специализированных компаний или соответствующих отделов коммерческих банков. Они уже не новички на рынке M&A и помогают более правильно оценить актив. «Мне приходилось сталкиваться с прецедентами, когда я, представляя интересы покупателя, говорил, что вот это – минус к цене, а продавцы рьяно утверждали, что плюс», – поделился своим опытом на круглом столе, посвященном анализу ситуации на рынке банковских слияний и поглощений, советник президента Ассоциации российских банков Эльман Мехтиев. И это, как признают эксперты, отнюдь не единичный случай, а более чем распространенная практика, которая, к сожалению, часто приводит к тому, что покупатель испытывает чувство разочарования при более внимательном знакомстве с приобретенным активом.
«Очевидные преимущества инвестиционного подразделения банка в организации сделок M&A – компетенции в области организации сделок с акционерным капиталом, широкий продуктовый ряд, высокая скорость принятия решения, большие финансовые возможности и отличное знание клиента, его особенностей и возможностей», – перечисляют выгодные стороны такого сотрудничества
эксперты блока «корпоративно-инвестиционный банк» Альфа-Банка.
Понятно, что у России еще очень мало опыта в банковских M&A, и поэтому ошибки и просчеты при заключении подобных сделок неизбежны. Но, как говорится, дорогу осилит идущий.
Алексей МАКЕЕВ, партнер, руководитель направления SOA компании «Неофлекс»
В первую очередь, когда речь идет о сделках M&A в банковском секторе, необходимо ответить на вопрос: какую главную цель преследуют активы, участвующие в объединении? Практика показывает, что обычно одну и ту же: речь идет о создании синергетического эффекта за счет увеличения клиентской базы объединенного банка, снижения административных издержек, повышения производительности и увеличения ареала географического присутствия. Однако эта цель становится достижимой в немалой степени только при выполнении следующего условия – если активам в рамках объединения удастся создать общую ИТ-инфраструктуру, которая позволит им работать эффективно, бесперебойно и прибыльно.
Хотел бы сразу отметить: зачастую инициаторы процесса слияния, то есть руководители банка, выступающего сильной стороной процесса, уделяют этому вопросу недостаточно внимания. Нам доводилось сталкиваться с прецедентами, когда сделка M&A напоминала захват одного объекта другим, то есть приобретенный актив в административно-приказном порядке переводили на ИТ-инфраструктуру нового «материнского» банка. Мы сейчас говорим о рыночных сделках M&A, а не о вынужденных мерах: санациях и т.д.
Это практически никогда не давало положительных результатов, поскольку при таком «насильственном» переводе не просчитывались издержки миграции, упущенные выгоды от использования лучшей системы, а не более знакомой, и не принимался во внимание человеческий фактор. А ведь последний, как многим известно, способен сыграть разрушительную роль: никто в данном случае не говорит о том, что сотрудники приобретенного актива займутся сознательным саботажем, но у них может возникнуть вполне естественное желание сопротивляться «агрессору». Как раз такого развития событий следует избегать, поскольку в результате весь ожидаемый позитивный эффект может оказаться сведенным к нулю.
Важно помнить и понимать, что, в принципе, сделка M&A в банковском секторе – это не одномоментный, а достаточно затратный с точки зрения времени процесс. Поэтому у его участников всегда есть возможность убедить друг друга в преимуществах использования той или иной банковской системы в качестве единой для обоих активов. Необходимо не только четко просчитать по формальным критериям integration costs – интеграционные издержки, но и создать атмосферу, которая позволила бы снизить уровень психологического напряжения.
Максим БОГДАШКИН, принципал Oliver Wyman
Филип ГАДЖЕН, партнер, глава московского офиса Oliver Wyman
Особенности due diligence банков во время кризиса
Основная задача due diligence – определить инвестиционную привлекательность объекта приобретения для покупателя. Во время кризиса большинство приобретений нацелено на ослабленные или проблемные банки, акционеры которых не заинтересованы или затрудняются поддерживать банк. Соответственно, при проведении анализа объекта приобретения необходимо дополнительно сфокусироваться на оценке качества активов с целью как можно более точного расчета стоимости чистых активов и достаточности капитала банка в среднесрочной перспективе.
Основными характеристиками, определяющими ценность due diligence для приобретателя банка, являются скорость, охват, глубина и качество проводимой оценки. Кризисные явления накладывают свой отпечаток на каждую из них:
- Скорость: является основным осложняющим фактором, поскольку в большинстве случаев сроки due diligence в кризис сжимаются – с обычных 4–6 недель для крупного банка до 2 недель и даже менее, что в итоге может ограничить результативность по остальным параметрам: охвату, глубине и качеству анализа.
- Охват: традиционно включает в себя оценку активов и обязательств, стратегии и бизнес-модели банка, цели и их соответствие видению приобретателя, определение возможной синергии (по основным направлениям: продукты, клиенты и процессы), а также обозначение основных проблем и возможностей их решения. При приобретении банка в условиях стресса основное внимание уделяется оценке активов и обязательств.
- Глубина: вместо сплошной проверки активов и обязательств «кризисный» due diligence может быть сфокусирован на основных группах активов и обязательств с более детальным анализом только крупнейших сделок (обычно по крупнейшим группам клиентов – заемщиков и вкладчиков/кредиторов).
- Качество: предположения о развитии бизнеса и стоимости активов в кризис становятся консервативнее, а диапазоны оценок – шире. Дополнительную сложность представляет выявление и «распутывание» операций со связанными с банком сторонами.
Оценка кредитного качества связанных с банком сторон проводится существенно детальнее, и по результатам due diligence такие операции зачастую выделяются из периметра приобретения в связи с их повышенной рискованностью.
При проведении due diligence о своих интересах следует помнить и продающей стороне. Продуманная подготовка к продаже позволит сохранить конфиденциальность данных банка и корректным образом отразить его стоимость и потенциал развития бизнеса. Качественно подготовленные данные для due diligence и материалы для потенциальных покупателей позволяют должным образом обеспечить интересы продавца, о чем в кризис часто забывают.
Скатов Максим, генеральный директор ООО «НКЦ «Эталонъ»
Сделки слияний и поглощений на банковском рынке проводятся регулярно, и многие заинтересованные стороны рынка в последние месяцы наблюдают за сделкой группы БИН. Одной из отличительных черт этой сделки является то, что происходит объединение двух успешных банковских структур, а не консолидация в группу нескольких проблемных активов с целью дальнейшей «расчистки» балансов.
Благодаря нашей практике участия в процессах приобретений, у банков появляются возможности оценки рыночной стоимости залогового портфеля, оценки стоимости прав на ценные бумаги на балансах, оценки проблемных активов, дебиторской задолженности, как по портфелю заемщиков – физических лиц, так и по корпоративному кредитному портфелю. Привлечение оценщика на аутсорсинге оптимально с точки зрения широты компетенций внешней оценочной компании, которая недоступна внутренним службам банка.
Другой вариант – создать добавленную стоимость банку за счет консалтингового сервиса. На практике это означает оказание комплекса услуг по юридическому сопровождению. Юридическая поддержка бизнеса на аутсорсинге позволяет учесть нюансы взаимодействия и использовать накопленный административный, управленческий и кадровый ресурс для решения почти любых задач точно в срок, что особенно важно при продлении лицензий, соблюдении нормативов и других юридических ковенантов, контролируемых регулятором.
Также хотим отметить актуальность такого сервиса, как оспаривание кадастровой стоимости проблемных активов, которые банк или компания в периметре банка уже приняла на баланс и несет издержки, связанные с налоговыми отчислениями в бюджет по налогу на имущество. Наша практика оспаривания кадастровой стоимости имущества клиентов убедительно доказывает эффективность процедуры оспаривания для собственников имущества.
Начать дискуссию