Иногда смысла держать компанию на плаву уже нет. Бизнес просел, отрасль встала из-за пандемии, задушили налоги, или просто собственник устал от текущей деятельности и решил попробовать что-то новое. И тогда встает вопрос: как закрыть свое ООО? Расскажем о способах ликвидации бизнеса, их преимуществах и недостатках.
Добровольная ликвидация
Это стандартная процедура добровольного прекращения деятельности, которая предусмотрена ГК РФ (ст. 62-64.1). Добровольная ликвидация ООО осуществляется на основании решения, принятого общим собранием участников общества.
Добровольная ликвидация состоит из следующих этапов:
1. Принятие решения о ликвидации ООО и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).
Важно: именно ликвидатор несет ответственность всем своим имуществом по долгам ООО, которые могут возникнуть в момент ликвидации. Это риск, который нужно учитывать.
2. Подача пакета документов в регистрирующую ФНС. В него входят: нотариально заверенное уведомление о ликвидации (форме Р15016) и решение участников общества (единственного учредителя).
Важно: уведомить инспекцию нужно в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации. За нарушение срока компании грозит штраф в размере 5 тыс. руб. по ст. 14.25 КоАП РФ.
Обратите внимание: с 25.11.2020 форма уведомления для ФНС на каждом этапе ликвидации одна и та же Р15016. Отличаться будут только код причины представления уведомления.
3. Публикация сведений о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации» и внесение уведомления о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ (это нужно сделать в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации). Одновременно нужно оповестить всех кредиторов ООО.
Важно выдержать установленный законом срок ожидания (не меньше 2 месяцев в соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ), чтобы кредиторы могли заявить свои права.
Обратите внимание: в отношении ликвидируемой организации сотрудники ФНС могут провести камеральную и выездную проверки.
Залог успешного прохождения проверки — сопровождение грамотного налогового юриста. Специалисты WhiteRock помогают клиентам находить решения даже в самых сложных ситуациях. За плечами наших юристов опыт взаимодействия с налоговыми органами, налоговых споров, судебной практики.
4. Уведомление службы занятости населения и сотрудников о ликвидации общества.
Ликвидация является основанием для увольнения всех работников, независимо от их принадлежности к льготным категориям (беременные, матери-одиночки и т. д.)
Сотрудников и службу занятости уведомляют не меньше, чем за 2 месяца до ликвидации компании. А трудовые договоры с персоналом расторгают после того, как истечет 2-х месячный срок со дня направления уведомления.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ).
Через 2 месяца после публикации сведений в Вестнике проводят инвентаризацию. По ее результатам составляют ПЛБ.
ПЛБ подают в ФНС вместе с копией публикации в Вестнике и нотариально заверенной формой Р15016.
6. Проведение расчетов со всеми кредиторами.
7. Составление окончательного ликвидационного баланса (ОЛБ).
В него включают сведения об активах, которые остались после уплаты долгов и распределении этих активов между участниками ликвидируемого ООО.
8. Подача в налоговую инспекцию пакета документов о завершении ликвидации.
В него входят: нотариально заверенная форма Р15016, ОЛБ, решение о ликвидации, квитанция об уплате госпошлины (если документы подаются не электронным способом).
9. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.
Если у налоговой службы не возникло вопросов, то через 5 дней можно получить в ФНС лист записи из ЕГРЮЛ с отметкой о ликвидации юридического лица.
10. Уничтожение печатей и передача документов в архив.
Плюсы:
- отсутствие претензий со стороны кредиторов и госорганов к бывшим собственникам;
- отсутствие нарушений законодательства.
Минусы:
- процедура достаточно затяжная (от 3-4 месяцев и более);
- высокая вероятность выездной проверки;
- если активов компании не хватит для расчетов со всеми кредиторами, то ликвидатору придется подать заявление о банкротстве.
Альтернативная ликвидация
Подразумевает смену директора и участников ООО на третьих лиц. Фактически компания не закрывается, а продолжает «жить», но уже без участия предыдущих владельцев бизнеса.
Например: передачу компании оформляют, как продажу готового бизнеса.
Ведь иногда людям требуется купить ООО с историей, которое существует давно. Например, для участия в тендерах, или взятия в лизинг имущества.
При правильном подходе к перепродаже бизнеса этот способ является полностью законным вариантом избавления от компании.
Алгоритм действий такой:
- Оформляется продажа доли в уставном капитале общества.
- Решением собственника назначается новый директор ООО.
Совсем иная ситуация, когда ООО имеет долги перед бюджетом или контрагентами. Ясно, что ни один покупатель в здравом уме такую компанию не купит. Но иногда собственники все же идут на мнимую продажу бизнеса подставному лицу. Сразу скажем, эта схема противозаконна и грозит уголовной ответственностью. Избавиться от долгов таким способом не получится, а вот заработать судимость — запросто.
Плюсы:
- ускоренные сроки (оформление и регистрационные действия займут 3-4 недели);
- при продаже компании с хорошей репутацией бывший владелец сможет выручить приличную сумму.
Минусы:
- перерегистрация ООО на подставных лиц влечет уголовную ответственность;
- бывшие владельцы ООО могут быть привлечены по старым долгам, в том числе в рамках субсидиарной ответственности;
- возможны претензии налоговиков при внесении изменений в ЕГРЮЛ, тогда регистрационные действия будут приостановлены;
- альтернативную ликвидацию нельзя провести при наличии: записи в ЕГРЮЛ о недостоверных сведениях или запрета, наложенного судебными приставами.
Другой вариант: реорганизация компания путем слияния или присоединения.
Обе формы реорганизации направлены на прекращение деятельности конкретного ООО. Однако реорганизация компании, особенно присоединение чужих убытков, всегда вызывает повышенный интерес у налоговых органов. Поэтому использовать такой способ, как уход от ответственности, также не рекомендуется.
Реорганизация юридического лица — сложная процедура. Мы не будем детально ее описывать в рамках этой статьи. Чтобы она прошла без проблем, важно качественное сопровождение профессиональными юристами.
Принудительная ликвидация
Налоговики вправе закрыть компанию «по умолчанию». Когда это происходит?
По закону № 129-ФЗ основаниями для принудительной ликвидации налоговыми органами являются:
- неподача отчетности в течение 12 месяцев;
- отсутствие операций по банковскому счету;
При одновременном наличии этих факторов инспекторы признают ООО недействующим и исключают из ЕГРЮЛ.
- наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности.
Если у ООО есть долги перед бюджетом, то налоговики вправе взыскать недоимку с учредителя или директора общества, если такая недоимка возникла по их вине. Кроме того директора могут привлечь к административной ответственности за неподачу отчетности. Правда срок давности небольшой — всего 3 месяца со дня совершения проступка (ст. 14.5 КоАП РФ).
Плюс:
- нет расходов на ликвидационные процедуры.
Минусы:
- Быстро компанию из ЕГРЮЛ вряд ли исключат. Недействующее ООО может висеть в реестре много месяцев и даже лет, пока у налоговиков дойдут до нее руки.
- После принудительной регистрации директор и другие контролирующие лица бывшего ООО (размер доли которых составлял 50 и более %) в течение 3-х лет не смогут:
- зарегистрировать новое общество;
- войти в состав участников другой компании;
- назначаться на должность руководителя какой-либо организации.
Для полноты картины кратко расскажем о принудительной ликвидации по решению суда. Основаниями могут являться:
- недействительность регистрации ООО;
- нарушения закона при создании общества;
- ведение деятельности без лицензии;
- многократное нарушение устава ООО его руководством;
- невозможность достижения уставных целей и т.д.;
Процесс ликвидации ООО по решению суда в общем порядке аналогичен добровольному закрытию ООО.
Главное отличие заключается в том, что в добровольном режиме решения о закрытии принимает общее собрание участников, а в принудительном порядке — арбитражный суд. Он же назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора), которые управляют компанией на протяжении всего периода, пока идет ликвидация.
Ликвидация по суду редко происходит по инициативе собственника. Разве что в ситуации, когда он понимает, что деятельность ООО серьезно затруднена, невозможна или не позволяет достигать поставленных целей. Если принудительная ликвидация не входила в планы владельца — понадобится помощь юристов, чтобы отстоять права компании.
Ликвидация через упрощенное банкротство
Этот способ помогает закрыть ООО, даже если у него есть долги, в том числе перед бюджетом.
Цель процедуры — показать контролирующим органам и суду, что у общества не хватает имущества для расчетов с кредиторами.
Как это работает? Процедура запускается так же, как и при добровольной ликвидации.
Однако, после инвентаризации и утверждения промежуточного ликвидационного баланса, становится ясно, что активов недостаточно для покрытия долгов.
На этом этапе ликвидатор (комиссия) подает заявление в арбитраж об упрощенной процедуре банкротства. В упрощенном варианте нет процедуры наблюдения, которая сопровождает обычное банкротство. Конкурсное производство запускается сразу. Далее, по его результатам судебный орган выносит решение о ликвидации ООО.
На основании решения суда ФНС исключает организацию из ЕГРЮЛ.
Плюс: полностью законный способ ликвидировать ООО с долгами.
Минус: несмотря на упрощенную процедуру, этот способ не спасет от выездной проверки.
Ликвидация через банкротство
Это процедура, в процессе которой арбитражный суд признает, что ООО не может покрыть свои долги.
Подать иск в суд вправе не только государственные органы или кредиторы, но и сама компания. Главное, чтобы присутствовали следующие признаки несостоятельности:
- выплаты в бюджет и кредиторам общества не проводятся в течение 3 месяцев;
- общая сумма долга больше 300 тыс. рублей.
Сама процедура банкротства состоит из 5 этапов:
- Подача заявления о признании ООО банкротом.
- Проведение всей процедуры силами арбитражного суда.
- Оценка и продажа имущества компании-должника.
- Окончание конкурсного производства.
- Внесение записи в ЕГРЮЛ о ликвидации общества.
Если суд признал компанию банкротом, то она полностью освобождается от обязательств, которые остались непогашенными после продажи имущества.
Плюсы:
- снимаются все исполнительные производства, аресты счетов и имущества;
- можно закрыть ООО с долгами.
Минусы:
- процедура сложная, длительная и затратная;
- справиться без помощи юристов нереально.
Для разных ситуаций способы ликвидации будут разными. Сталкиваясь с ликвидацией компании впервые, собственники бизнеса часто теряются в дебрях правовых актов, регламентах и сроках проведения процедур. Поэтому важно вовремя обратиться за помощью к юристам.
Профессионалы компании WhiteRock обеспечат поддержку и сопровождение бизнеса по самым различным направлениям деятельности, а также представят интересы вашей компании во всевозможных инстанциях. Оставьте заявку в форме ниже или напишите нам в Телеграм: @whiterock_pro.
На страже ваших интересов!
Помогаем легально работать, защищать активы, проводить процедуры ликвидации и банкротства
Оставьте заявку на консультацию!
Начать дискуссию