Зачем вам корпоративный договор или Как обезопасить бизнес с партнерами

Можно подумать, что корпоративный договор нужен только крупным компаниям, особенно акционерным обществам. Однако, это не так. Даже при создании небольшого бизнеса в форме ООО имеет смысл подумать о заключении корпоративного договора с партнерами.
Зачем вам корпоративный договор или Как обезопасить бизнес с партнерами

Корпоративный договор — нечасто применяемая правовая конструкция, хотя положения о корпоративном договоре существуют в российском законодательстве с 2014 года.

Можно подумать, что корпоративный договор нужен только крупным компаниям, особенно акционерным обществам. Однако, это не так. Даже при создании небольшого бизнеса в форме ООО имеет смысл подумать о заключении корпоративного договора с партнерами.

Что такое корпоративный договор

Корпоративный договор — это соглашение между участниками общества (ООО или АО), определяющее их права и обязанности в процессе ведения бизнеса, а также порядок распределения прибыли или убытков при расставании.

Корпоративный договор является дополнением к уставу общества и не может ему противоречить. Он не создает новые права для участников, которые не предусмотрены законом и уставом, но уточняет и конкретизирует их.

Корпоративный договор могут заключить все участники общества или только часть из них. Кроме того, сторонами корпоративного договора могут выступать и третьи лица. Например, инвесторы или кредиторы общества.

Проконсультироваться и заказать подготовку корпоративного договора

Какие вопросы можно регулировать корпоративным договором

В корпоративном договоре можно прописать особый порядок голосования по отдельным вопросам. Это позволит избежать конфликтов между собственниками бизнеса. Например, в договоре можно предусмотреть процедуру предварительного согласования голосов для выработки единой позиции по отдельным вопросам или установить обязанность одного участника присоединиться к голосу другого участника по определенным вопросам на общем собрании участников.

Важной частью корпоративного договора является определение вопросов финансирования общества. Например, в договоре можно закрепить обязанность участников вносить вклады в имущество компании на определенных условиях. Или же предусмотреть невозможность голосовать за распределение прибыли на выплату дивидендов в течение конкретного периода времени.

Еще одним часто встречающимся вопросом корпоративного договора выступает порядок отчуждения долей (акций). Например, стороны могут предусмотреть запрет на продажу доли, а значит смену собственников, в течение определенного периода времени. Или, наоборот, требование продажи долей при наступлении закрепленных в договоре условий. Можно также определить минимальный или максимальный предел стоимости доли при продаже третьим лицам.

Корпоративный договор может стать хорошим способом предотвращения и разрешения конфликтов между собственниками. Например, в нем можно предусмотреть признаки и порядок действий в тупиковых ситуациях, которые приводят к невозможности дальнейшего ведения деятельности. Такими действиями обычно являются медиация, выкуп долей или реорганизация общества.

Подготовка и проведение сделок с долями в бизнесе, подготовка договоров купли-продажи и залога долей. WhiteRock — это высококвалифицированные юристы в области корпоративного права. Наши специалисты представят интересы вашей компании в различных инстанциях и на переговорах с контрагентами.

Закажите обратный звонок

Мы сами перезвоним вам

Ограничения при заключении корпоративного договора

При заключении корпоративного договора учитывайте, что в любом случае его положения не могут противоречить действующему законодательству. А в отдельных случаях закон прямо устанавливает особые ограничения.

Так в ГК указано, что корпоративный договор не может определять структуру и компетенции органов управления обществом, они определяются уставом. Кроме того, корпоративный договор не должен содержать обязанность участников голосовать по указанию руководства общества.

Заключая корпоративный договор, имеет смысл обсудить его условия со всеми участниками. Чтобы каждый из них ясно понимал свои права и обязанности, подписывал договор добровольно и без давления. Это позволит избежать в дальнейшем судебных споров.

Определяя условия корпоративного договора, будьте реалистами. Не стоит чрезмерно ограничивать права участников из опасения, что они могут причинить вред бизнесу. Сложившаяся судебная практика показывает, что особо жесткие условия, как правило, признаются ничтожными.

Например, арбитражный суд Дальневосточного округа решил, что запрет участникам договора распоряжаться своими долями без предварительного согласования остальными участниками и без привязки запрета к определенному событию или дате является незаконным, поскольку существенно ограничивает права собственников (Постановление арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 августа 2015 г. № Ф03-2872/15 по делу № А24-4503/2014).

Преимущества корпоративного договора

  • Конфиденциальность

Корпоративный договор заключается в письменной форме, не требует регистрации у нотариуса. Его положения конфиденциальны и не подлежат разглашению третьим лицам, в том числе государственным органам. Корпоративный договор — это инструмент, дающий возможность закрепить договоренности с партнером, не оповещая об этом широкую общественность.

Закон о регистрации юридических лиц предусматривает несколько случаев ограничения конфиденциальности корпоративного договора. В ЕГРЮЛ отражаются следующие сведения:

  • объем прав и обязанностей участников, установленный корпоративным договором, если он непропорционален долям в обществе;
  • наличие ограничений или условий отчуждения долей, закрепленных в корпоративном договоре.
  • Защита от рейдерства

Корпоративный договор способен защитить от недружественного поглощения. Для этого в договоре устанавливается запрет на отчуждение долей (акций) третьим лицам.

  • Привлечение инвесторов

С помощью корпоративного договора можно договориться с потенциальными инвесторами о чем угодно. Особенно это актуально, когда инвестиции привлекаются для финансирования определенного проекта, а не всего бизнеса в целом.

  • Распределение прибыли

Корпоративным договором можно установить особый порядок распределения прибыли. Например, в случае наступления определенного события.

  • Особенные права

С помощью корпоративного договора можно предоставить одному или нескольким участникам особенные права. Например, выплаты при продаже или ликвидации общества с учетом реальных вложений участников в бизнес, а не пропорционально долям в уставе.

  • Регулирование спорных ситуаций

В корпоративном договоре можно прописать порядок действий в различных ситуациях, что не всегда возможно или хочется отражать в уставе.

  • Ответственность

Корпоративный договор предусматривает ответственность, как правило, в виде существенных штрафов за нарушение его условий. Таким образом участники, подписывая договор, яснее понимают последствия своих действий.

Корпоративный договор — это партнерское соглашение, позволяющее договориться на берегу, избежать конфликтов при создании и ведении бизнеса. Он дает бизнесменам возможность заранее продумать варианты развития событий, согласовать свои действия с партнерами и тем самым защитить свои вложения в бизнес.

Нужна консультация по корпоративному праву? Пишите нам в Телеграм: @whiterock_pro. Мы обязательно вам поможем!

На страже ваших интересов!

Помогаем легально работать, защищать активы, проводить процедуры ликвидации и банкротства

Оставьте заявку на консультацию!

Поможем найти выход из сложной ситуации. Укажите ваши контакты ниже и мы вам перезвоним:

Принимаю оферту и даю согласие по перс.данным

Комментарии

2
  • Astrasol

    а если корп.договор включает условия по опционам и зарегистрирован нотариально, то проходит ли он условия по включению в расходы?

    • WhiteRock

      По-нашему мнению, расходы на юридические услуги в целях создания корпоративного договора несут сами участники, а не общество. К прочим расходам, связанным с производством и реализацией, относятся расходы на юридические и информационные услуги (пп. 14 п. 1 ст. 264 НК РФ). Данные расходы, как и все остальные, должны соответствовать п. 1 ст. 252 НК РФ, то есть быть документально подтвержденными, экономически оправданными и произведенными для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.

Банки

Исламский банкинг будет интересен 90 тысячам компаний

По оценкам Сбера, к 2030 году 30% населения будут составлять мусульмане. Услуги банка, которые не противоречат нормам шариата, заинтересуют 5 млн человек.

Курсы повышения
квалификации

20
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора

Вопросы официального трудоустройства иностранных специалистов. Общая методичка

В рамках указанной статьи вы сможете узнать об основных этапах и нюансах, связанных с официальным трудоустройством иностранных специалистов.

Кабмин направит на поддержку Запорожской и Херсонской областей 4,4 млрд рублей

Деньги пойдут на выплату зарплат сотрудников бюджетных учреждений.

Лучшие спикеры, новый каждый день

Самые интересные споры по госзакупкам за 1 квартал 2024 года

ФАС привела обзор судебной практики в сфере госзакупок за 1 квартал 2024 года.

🔥 Акция «Жаркие скидки в любую погоду»! Самые горячие онлайн-курсы «Клерка» за 4 290 рублей до 20 мая

Мы предлагаем самые выгодные цены на онлайн-курсы по учету на маркетплейсах, УСН, ВЭД, финмоделированию, ФСБУ и бухгалтерии с нуля. Только до 20 мая их можно купить за 4 290 рублей!

Святой рандом мая. PIKK — акции ПИК

Продолжаю третий сезон святого рандома с покупкой российских акций. Каждый месяц я выбираю одну рандомную акцию из индекса Мосбиржи. Ну как я, делает это святой рандом, он же генератор случайных чисел. Я её потом просто покупаю. Почему? Да потому что какой смысл ручками выбирать акции, если рынок ведет себя непредсказуемо ¯\_(ツ)_/¯

Святой рандом мая. PIKK — акции ПИК
Опытом делятся эксперты-практики, без воды
Бесплатно с Трудовые отношения

Сверхурочные в 2024 году: как оплачивать по новым правилам

Порядок оплаты сверхурочных работ закреплен в обновленной ст. 152 ТК во исполнение поручения, которое дал законодателям КС в постановлении от 27.06.2023 № 35-П. Теперь при оплате сверхурочной работы необходим принимать во внимание все компенсационные и стимулирующие выплаты.

Сверхурочные в 2024 году: как оплачивать по новым правилам
Бесплатно с Налоговые проверки

Продажа авто учредителю по цене ниже рыночной: сколько доначислят налоговики

Если организация продает самортизированные активы по низкой цене взаимозависимым лицам, ей доначислят налоги. Разбираем судебную практику.

Продажа авто учредителю по цене ниже рыночной: сколько доначислят налоговики

Что будет с интернетом, мобильной связью, Почтой России, электронными услугами, ИТ: заявления Минцифры

Максут Шадаев перед утверждением на должность министра цифрового развития, связи и массовых коммуникаций РФ назвал основные направления работы и какие вызовы стоят перед Минцифры.

Новое приложение «Ситидрайва» удалили из App Store

Уже установленные приложения будут работать на iOS. Пользователям рекомендуют отключить функцию «Сгружать неиспользуемые».

Платись, платись большая и маленькая: независимо от размера зарплату нужно платить два раза в месяц! 💰«Ночной бухгалтер» № 1684

Даже если ваш сотрудник на неполной ставке получает зарплату размером в несколько тысяч рублей, ее нельзя платить один раз. Даже сотрудник просит. Так Роструд сказал.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру

Расценки на техобслуживание газового оборудования, возможно, будет устанавливать государство

Регионы предлагают ввести государственное регулирование стоимости услуг по техобслуживанию газового оборудования.

Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров

Обменники крипты: как выбрать подходящий

Сегодня купить и продать криптовалюту* в России можно несколькими способами: через криптовалютные биржи, P2P-сервисы, криптоматы и обменники, работающие онлайн и офлайн. Последний вариант позволяет проводить сделки анонимно – без отправки своих персональных данных и платежных реквизитов.

Обменники крипты: как выбрать подходящий

Можно ли выдать за раз маленькую зарплату, как оплачивать переработку в командировке, на ГПД положен стандартный вычет. 3 важных разъяснения для бухгалтеров по зарплате

Собрали полезные разъяснения Роструда и Минфина по расчетам с работниками.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру

Приобретение лицом из недружественного государства доли (акций) в российской компании (ООО или АО) в 2024 году

Необходимо ли получать разрешение подкомиссии, если лицо из недружественного государства хочет стать участником (акционером) российской компании (ООО или АО). Какие требования предъявляются к данным сделкам (операциям).

Зарплата

Выделено финансирование на увеличенные выплаты педагогам

Правительство направит более 8 млрд рублей на увеличенные выплаты классным руководителям и кураторам.

IT-компании

Нидерландская компания Yandex сменит свое название до 31 июля

До 31 июля иностранная организация продаст остаток акций, перестанет использовать бренды российской компании «Яндекс» и сменит название.

Проверки ФАС

ФАС рассказала, как, где и на что контролирует цены

Контроль ценообразования на социально значимых рынках остается для Федеральной антимонопольной службы приоритетной задачей.

В России нашли фейковый магазин приложений Play Market

Специалисты по изучению киберпреступлений предупредили об опасном магазине приложений для смартфона. В файлах содержатся вирусы, которые могут украсть личные данные и деньги.

Интересные материалы

Обзоры новостей

⚡️ Итоги дня: искусственный интеллект защитит смартфон от кражи, в Петербурге будут следить за курильщиками, а в TikTok появятся часовые видео

Подготовили обзор главных событий дня — 17 мая 2024 года. Все самое интересное, что писали и обсуждали в сети, в одной подборке.