Вступление в процедуру ликвидации — 1 этап
Первый этап требует особой внимательности при подготовке вступительных документов для процедуры добровольной ликвидации. Основными документами для информирования регистрирующего органа о планируемой ликвидации являются: решение единственного участника/протокол общего собрания и заявление (уведомление) по форме Р15016.
Что за регистрирующий орган и как узнать, куда подавать документы
По общему правилу, гос.регистрацию ликвидации общества осуществляет ФНС (далее — регистрирующий орган). Узнать, куда именно нужно подавать документы, можно с помощью сервиса предоставления бесплатных выписок из ЕГРЮЛ на портале ФНС.
Для скачивания выписки в специальном поле введите ИНН/ОГРН/наименование компании. После скачивания откройте документ и найдите в нем раздел «Сведения о регистрирующем органе по месту нахождения юридического лица». Готово, это и есть ваш регистрирующий орган!
Часто допускаемые ошибки при подготовке решения или протокола — это неправильное определение срока ликвидации, не указание порядка действия ликвидатора в процедуре, а также не заверение самого документа у нотариуса. Остановимся на указанных ошибках более подробно.
1. Для ликвидации ООО обязательно устанавливается срок, но не более чем на один год. Даже если этот срок окажется недостаточным для завершения процедуры его можно продлить путем обращения с соответствующим заявлением в суд (максимальный срок продления не более чем 6 месяцев).
Ограничений по установлению минимального срока ликвидации — нет, но установив его менее чем на 3 месяца, вы рискуете практически со 100% вероятностью не уложиться и не завершить процедуру в установленное время. Лучше указать с запасом в один год, что не помешает досрочно завершить ликвидацию.
2. Недостаточно назначить кандидатуру ликвидатора и прописать пункт «Установить порядок и сроки ликвидации Общества в соответствии со ст. 62-64 ГК РФ», следует его дополнить и конкретизировать.
Пропишите в решении/протоколе четкий порядок действий ликвидатора в процедуре, а именно о том, что он публикует сообщения в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ) и в журнале «Вестник государственной регистрации», выявляет кредиторов, проводит с ними расчеты, составляет балансы и совершает иные действия, определенные действующим законодательством.
Ликвидация ООО
Как провести ликвидацию общества с ограниченной ответственностью?
Ликвидатор или ликвидационная комиссия
Как правило, участники общества самостоятельно определяют кто будет руководить процедурой ликвидации: ликвидатор или ликвидационная комиссия. Отталкиваться стоит прежде всего от устава и состава участников ООО.
Дело в том, что сам устав может содержать требование о назначении ликвидационной комиссии. Если подобных указаний нет — назначайте кого угодно, законом не запрещено.
В отношении состава ситуация в следующем, если среди учредителей есть РФ, субъект или муниципальное образование, то назначается исключительно ликвидационная комиссия.
Кандидатура ликвидатора или члена комиссии — это любое физическое лицо, которое совершено не обязано иметь какую-либо связь с компанией.
А что с директором?
Полномочия директора прекращаются в день принятия решения о ликвидации и назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии).
Как правило, в день принятия решения ликвидировать ООО или на следующий день директор увольняется и готовится приказ.
При этом действующее законодательство прямо не регулирует вопрос об увольнении, в связи с чем, датой расторжения трудового договора с директором может быть любой, но до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации.
Как решение единственного участника, так и протокол общего собрания заверяются нотариально, за исключением обществ, которые в своем уставе прописали, что все решения подтверждаются подписью участников и не требуют нотариального удостоверения. Если такой способ подтверждения в вашем уставе не обнаружен, то на первом этапе заверить решение/протокол все-таки придется.
В уставе не зафиксирован способ «ненотариального удостоверения», что делать?
В первом решении/протоколе о вступлении в процедуру ликвидации пропишите пункт о том, что все последующие решения будут подтверждаться альтернативным способом без посещения нотариуса. Далее уже при утверждении промежуточного и окончательного ликвидационного баланса ссылайтесь на этот пункт решения/протокола.
Правда многие нотариусы настаивают для этого пункта делать отдельное решение, чтобы лишний раз увеличить размер нотариальных расходов. Как поступить в этой ситуации оставляем на ваше усмотрение, но будьте уверены, что всегда найдется нотариус, который заверит решение/протокол о ликвидации с добавленным пунктом о ненотариальном удостоверении.
Далее, немаловажный подэтап вступления — подготовка заявления по форме Р15016 для уведомления регистрирующего налогового органа о ликвидации. Ознакомиться с регистрационной формой и требованиями к ее оформлению можно с помощью приказа ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617. Для заполнения формы воспользуйтесь бесплатной программой подготовки документов для государственной регистрации (ППДГР) предоставленной на официальном сайте ФНС.
Сама форма в обязательном порядке подписывается ликвидатором в присутствии нотариуса и в последующем заверяется у него. Нотариальное заверение последующих заявлений Р15016 о составлении промежуточного и окончательного ликвидационного баланса можно избежать при условии получения ЭЦП ликвидатора, но об этом подробнее чуть ниже.
Важно знать и помнить, что срок уведомления регистрирующего органа — 3 рабочих дня с даты принятия решения о ликвидации, и с приложением соответствующего решения (протокола).
Таким образом, на первом этапе в регистрирующий налоговый орган в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации подаются решение/протокол (заверенное, если требует устав) и форма заявления Р15016.
Зачем нотариус, если директор и есть ликвидатор и он имеет ЭЦП, разве документы нельзя подать электронно?
К сожалению, на первом этапе подать документы в электронном виде не получится. Выше в статье упомянули, что полномочия директора прекращают действовать с момента назначения ликвидатора, а значит подписание заявления с помощью ЭЦП директора расценивается как подписание не уполномоченным лицом.
Заявление Р15016 подписывает ликвидатор собственноручно и заверяет у нотариуса только потому, что до вступления ООО в процедуру ликвидации невозможно получить ЭЦП на ликвидатора.
Для начала в ЕГЮЛ должны обновиться сведения о нахождении общества в стадии ликвидации и смены руководителя с директора на ликвидатора (председателя комиссии). И только после этого идти получать подпись на ликвидатора в удостоверяющем центре.
Осталось сориентировать по способам подачи документов в регистрирующий орган. Воспользоваться можно одним из следующих:
предоставить документы лично;
через нотариуса;
через МФЦ;
почтой России с описью вложения и объявленной ценностью.
На этапе подачи промежуточного и ликвидационного баланса появится еще один способ — электронный, но при условии наличия ЭЦП ликвидатора.
И это мы рассмотрели только первый этап процедуры. Каждый шаг включает в себя множество более мелких составляющих. И необходимо детально следовать всем обязательным пунктам, установленным законодательством.
Чтобы знать наверняка, как пройти ликвидацию без проблем, рекомендуем вам скачать дорожную карту по ликвидации ООО — для этого просто оставьте свои контактные данные в форме ниже.
Дорожная карта по ликвидации ООО
Заполните форму, вышлем дорожную карту на ваш e-mail бесплатно:
Уведомление о ликвидации в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ) — этап 2
Многие не знают или игнорируют обязанность по уведомлению кредиторов о принятом решении закрыть компанию в соответствии со ст. 7.1. закона № 129-ФЗ.
Согласно указанной норме в течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации юридического лица ликвидатор размещает данные сведения в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ).
Неисполнение обязанности может повлечь санкции не только в виде отказа в государственной регистрации, но и в привлечении к административной ответственности путем предупреждения или наложения административного штрафа на должностных лиц (ч. 6 ст. 14.25 КоАП).
Не стоит пропускать данный этап ликвидации, поскольку размещение сведений в Реестре о фактах деятельности также важно, как и своевременное уведомление регистрирующего органа.
Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» о ликвидации — этап 3
Приступить к следующему шагу — публикации сообщения о ликвидации общества в журнале «Вестник» по правилам ст. 63 ГК, можно только после внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении юридического лица в стадии ликвидации.
Как узнать статус ликвидации ООО
Проверить статус нахождения организации в ликвидации можно через ранее упомянутую в статье выписку ЕГРЮЛ. Данный способ получения информации является доступным для всех лиц без исключений.
Ликвидатор имеет некоторые привилегии на этот счет, поскольку обновленные сведения об обществе он увидит раньше других.
На электронную почту, которую ликвидатор укажет в заявлении по форме Р15016, поступит от налогового органа архивированный файл. В нем будет расположен подписанный электронной подписью документ — Лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о начале ликвидации. Именно получение Листа записи ЕГРЮЛ станет «зеленым светом» для обращения в журнал «Вестник».
В сообщении следует обозначить порядок предъявлений требований кредиторов, а также срок, в течение которого они могут это сделать. Учтите, что срок для предъявления требований не может быть менее двух месяцев.
Последствия не опубликования сообщения о ликвидации в «Вестнике» аналогичны, как и в отношении Федресурс.
Что можно сделать, ожидая истечения двухмесячного срока?
Выжидая время, можно провести его с пользой. Например, выпустить электронную цифровую подпись на ликвидатора, чтобы в дальнейшем сократить финансовые и временные расходы на посещение нотариуса и уплату госпошлины. Подпись сделает доступным подачу документов в электронном виде как через личный кабинет на сайте ФНС, так и через отдельный сервис ФНС «Подача документов на государственную регистрацию в электронном виде».
При наличии сотрудников подготовьте все необходимые документы для их увольнения, а также не забудьте заблаговременно (не менее чем за 2 месяца до даты увольнения/предполагаемой ликвидации) уведомить их об этом под подпись.
Не станет лишним проведение сверки с налоговым органом по наличию или отсутствию задолженности перед ними. Не погашенные минусы окажутся препятствием для быстрого закрытия компании. Прояснить ситуацию с долгами рекомендуется, в том числе, и с Социальным фондом России.
Запросить справки, подтверждающие отсутствие долгов, лучше ближе к дате подачи промежуточного ликвидационного баланса.
Формирование и подача промежуточного ликвидационного баланса — этап 4
Формирование промежуточного ликвидационного баланса возможно по истечении двухмесячного срока после публикации в журнале «Вестник», после чего в регистрирующий налоговый орган направляется все тоже заявление (уведомление) по форме Р15016, но с причиной предоставления — составление промежуточного баланса.
Когда предоставление промежуточного баланса является преждевременным
если не истекло два месяца после публикации в журнале «Вестник»;
имеется вступившее в законную силу решение суда, которым принято к производству исковое заявление с требованиями к ликвидируемому юридическому лицу;
если проводится выездная налоговая проверка, либо не вступил в силу итоговый документ по результатам окончания такой проверки.
Дополнительно, но не обязательно, к заявлению прикладываются протокол (решение единственного участника) об утверждении баланса и сам промежуточный ликвидационный баланс.
Тот факт, что указанные документы не обязательны к предоставлению в налоговый орган не значит, что их подготовка не осуществляется.
Напротив, промежуточный баланс помогает определить реальное имущественное положение общества на дату прекращения предъявления требований от кредиторов. Так, если выявится превышения кредиторской задолженности над фактическими активами компании, значит имеются признаки недостаточности имущества и надо немедленно подавать заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).
Нулевой промежуточный баланс, а можно ли сразу подать и окончательный?
Да, на практике промежуточный и окончательный баланс можно утвердить одним решением (протоколом общего собрания), но при условии нулевой задолженности.
Отсутствие необходимости производить расчеты с кредиторами позволит в один день, но разными комплектами документов, подать как промежуточный, так и окончательный ликвидационный баланс.
Однако, рекомендуем подавать балансы все же поэтапно: сначала промежуточный баланс и после его принятия — окончательный.
Об отчетности при ликвидации ООО
Даже при условии нахождения общества в ликвидации, оно считается действующим, а значит взаимодействия с контролирующими ведомствами в отношении отчетности продолжаются в обычном порядке. Помимо ликвидационных балансов ООО должно сдавать: декларации по налогам, отчитываться по доходам сотрудников и их страховым взносам и т.п.
Осталось рассмотреть еще один этап. Но если вы уже сейчас понимаете, что вам необходима консультация эксперта – переходите на наш сайт и оставляйте заявку!
Завершение ликвидации или уведомление налогового органа об этом — этап 5
Приступить к последнему этапу ликвидации ООО следует после завершения расчетов с кредиторами (если таковые имелись) в порядке установленном в ст. 64 ГК.
Теперь ликвидационный баланс и решение (протокол) о его утверждении составляются и подаются вместе с заявлением по форме Р15016 в обязательном порядке.
Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган СФР (рекомендуется представить, но не является обязательным).
С 01.01.2019 при электронной подаче документов (через МФЦ, нотариуса или с использованием ЭЦП ликвидатора) гос.пошлину оплачивать не нужно.
Нужно ли подавать окончательный ликвидационный баланс не только в регистрирующий орган, но и в территориальную налоговую?
Законодательство не закрепляет такое обязательство, однако практика в некоторых регионах складывается далеко вне рамок «правильного» порядка ликвидации.
В очень редких случаях, регистрирующий орган при рассмотрении пакета документов по итоговому балансу приостанавливает или даже отказывает в государственной регистрации по причине не предоставления окончательного баланса в территориальную налоговую.
В такой ситуации действуйте на ваше усмотрение и выбирайте вариант: либо выполнить их требование, либо обжаловать не соответствующее закону решение. Третий вариант — заблаговременно связаться с регистрирующей налоговой и проконсультироваться о «верном» для них оформлении документов при завершении процедуры.
Про расчетный счет
Одним из часто возникающих вопросов при ликвидации является момент закрытия расчетного счета. Так вот сделать это можно на любом этапе процедуры, но не советуем закрытие до подачи ликвидационного баланса, поскольку могут выявиться кредиторы, например, задолженность перед налоговым органом или иными органами, и в таком случае, оплата выявленной задолженности совершается через открытый расчетный счет организации.
Идеальный период для закрытия счета — после полного расчета с кредиторами и сдачи окончательного баланса, но до внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности компании.
После сдачи документов останется подождать 5 рабочих дней, а по окончанию указанного срока регистрирующий орган вынесет свою «резолюцию».
Положительный результат будет ознаменован поступлением в ваш адрес Листа записи ЕГРЮЛ с отметкой о ликвидации общества, а также уведомления о снятии с учета организации в налоговом органе. Отрицательный результат — отказ в форме уведомления с указанием причины такого решения.
На этом ликвидация ООО считается завершенной.
А что после ликвидации?
Постскриптум, документы общества подлежат передачи в гос.архив или же они остаются на хранении у ликвидатора. В архив передаются не все документы, а только те, которые включены в состав Архивного фонда, касаются работников организации, или срок их хранения не истек.
Пройти всю процедуры ликвидации без нарушений — задача непростая. Рекомендуем вам обратиться за юридической помощью к экспертам компании «Консалтинг Онлайн». Оставьте заявку на бесплатную консультацию на данной странице, и с вами свяжутся в течение 15 минут!
Реклама: АО «КОНСАЛТИНГ ОНЛАЙН», ИНН: 2310203967, erid: LjN8KD7DQ
Начать дискуссию