О принятии решения ликвидировать АО и подготовке уведомления об этом
Компетентным органом для принятия решения о добровольной ликвидации акционерного общества является общее собрание акционеров, причем сам вопрос включается только по инициативе совета директоров (наблюдательного совета).
Помимо вопроса о ликвидации в повестку дня включаются пункты о порядке и сроках самой процедуры закрытия общества, а также определяется состав ликвидационной комиссии или назначается ликвидатор.
Акционеры вправе самостоятельно определить руководящий состав при ликвидации: один ликвидатор или ликвидационная комиссия во главе с председателем. Однако, если акционером является государство или мун.образование, то назначается только ликвидационная комиссия (п. 4 ст. 21 закона об АО).
Решение о ликвидации считается принятым, если за него проголосовало 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 закона об АО).
Привилегированные акции — голосующие только по вопросу ликвидации АО, но не по вопросам об определении порядка и сроков ликвидации.
Если в обществе один акционер, то он принимает решение о ликвидации единолично и оформляет такое решение письменно (п. 3 ст. 47 закона об АО).
Решение также должно содержать информацию о порядке, сроках закрытия и кандидатуре ликвидатора.
Сам факт принятия решения о ликвидации и подписание общим собранием или единственным акционером еще не говорит о его действительности, поскольку документ подлежит обязательному заверению нотариусом или регистратором.
Для ПАО право заверения есть только у регистратора.
После принятия решения о ликвидации АО не стоит медлить с подготовкой уведомления по форме № Р15016 для регистрирующего органа, потому что на это предусмотрено ровно три рабочих дня.
Форма установлена приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. Для ее заполнения воспользуйтесь бесплатной программой подготовки документов для государственной регистрации (ППДГР) предоставленной на официальном сайте ФНС.
Узнать регистрирующий орган можно с помощью бесплатной выписки из ЕГРЮЛ. Для ее скачивания следует перейти на официальный сайт ФНС и воспользоваться сервисом «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП в электронном виде». После скачивания в разделе «Сведения о регистрирующем органе по месту нахождения юридического лица» будет интересующая информация.
Заявление № Р15016 удостоверяется подписью ликвидатора либо руководителя ликвидационной комиссии, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
К сожалению, при вступлении в процедуру ликвидации воспользоваться ЭЦП директора нельзя из-за того, что полномочия директора прекращаются с момента назначения кандидатуры ликвидатора (ликвидационной комиссии). Уполномоченным лицом подписывать заявление № Р15106 будет являться только ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии). При этом выпустить ЭЦП на ликвидатора тоже не получится, пока официально в ЕГРЮЛ не обновятся сведения о нахождении общества в ликвидации.
Обобщая вышенаписанное, на первом этапе в регистрирующий налоговый орган в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации подаются решение/протокол и форма заявления № Р15016.
О способах подачи документов в регистрирующий орган
На всех этапах ликвидации для подачи документов доступны следующие способы:
предоставление документов лично в регистрирующий орган;
через нотариуса, который заверяет документы своей ЭЦП и направляет в регистрирующий орган;
через МФЦ;
почтой России с описью вложения и объявленной ценностью.
После вступления в процедуру ликвидации и выпуска ЭЦП на ликвидатора становятся доступны также следующие способы подачи:
Через сервис ФНС «Подача документов в электронном виде на государственную регистрацию» или другой сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».
Через портал Госуслуги.
Процесс ликвидации – это всегда долго и требует много внимания. Если вы хотите доверить процедуру профессионалам, переходите на наш сайт и оставляйте заявку!
Об обязательных публикациях в процедуре ликвидации
Таких публикаций ровно две — в онлайн-реестре Федресурс (ЕФРСФДЮЛ) и журнале «Вестник государственной регистрации» («Вестник»).
Каждое сообщение публикуется в определенном законом порядке:
в Федресурс в течение трех рабочих дней с даты принятия обществом решения о ликвидации (п. 1 ст. 7.1, пп. «н5» п. 7 ст. 7.1 и п. 9 ст. 7.1. закона № 129-ФЗ);
в журнале «Вестник» после внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении общества в стадии ликвидации.
Сами уведомления должны обязательно содержать сведения:
о принятом решении о ликвидации юридического лица;
о ликвидационной комиссии (ликвидаторе);
описание порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, при необходимости иные сведения.
Срок для предъявления требований должен составлять не менее двух месяцев.
Обращаем внимание, что неисполнение юридическим лицом, находящимся в процессе ликвидации обязанности уведомить об этом кредиторов, является основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с пп. «т» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ, а также для привлечения к административной ответственности путем предупреждения или наложения административного штрафа на должностных лиц в соответствии с п. 6 ст. 14.25 КоАП.
Дорожная карта по ликвидации АО
Заполните форму, вышлем дорожную карту на ваш e-mail бесплатно:
О действиях, которые рекомендуется совершить до подачи ликвидационных балансов
Обновленный статус АО, а именно нахождение общества в процедуре ликвидации означает, что теперь можно получить электронную подпись на ликвидатора. Для чего нужна такая подпись, возможно, поинтересуетесь вы.
Затем, что это позволит сократить нотариальные расходы и подавать документы по промежуточному и окончательному ликвидационному балансу в электронной форме через личный кабинет на сайте ФНС или вспомогательный сервис ФНС «Подача документов на государственную регистрацию в электронном виде».
До подачи балансов стоит удостовериться в отсутствии долгов перед контрольными органами. Для этого проведите сверку с налоговым органом и запросите справку в СФР. Непроясненная ситуация с задолженностью может повлечь отказы в регистрации ликвидации, тем самым увеличить длительность процесса закрытия общества.
Не забывайте про взаимодействие с контролирующими ведомствами в отношении отчетности, поскольку до полной ликвидации акционерное общество считается действующим и в обычном порядке подаются: декларации по налогам, отчетность по доходам сотрудников и их страховым взносам и т.п.
Если общество имеет работников, то они уведомляются о планируемых изменениях. Подготовить документы об увольнении в связи с ликвидацией, а также уведомление об этом требуется не менее чем за 2 месяца до даты увольнения или предполагаемой даты ликвидации.
О составлении, утверждении и подаче балансов
Процедура ликвидации сопровождается составлением двух ликвидационных балансов о промежуточных и окончательных результатах.
Сами балансы должны содержать информацию о составе имущества ликвидируемой АО, перечне предъявленных кредиторами требований, о результатах рассмотрения таких требований, а также перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда (п. 2 ст. 63 ГК).
Приступить к подготовке документов можно не раньше истечения двухмесячного срока с момента публикации сообщения в журнале «Вестник».
Первым делом формируется промежуточный ликвидационный баланс и утверждается протоколом общего собрания акционеров или решением ед. акционера.
За утверждение должно проголосовать большинство в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 2 ст. 63 ГК, п. 4 ст. 49 закона об АО).
Не забывайте про удостоверение принятого решения общим собранием акционеров — нотариусом или регистратором.
Если на промежуточном этапе выяснится превышение кредиторской задолженности над фактическими активами организации, значит имеются признаки банкротства и немедленно подается заявление о признании общества несостоятельным.
Если денежных средств и иного имущества достаточно, то после утверждения промежуточного баланса об этом уведомляется регистрирующий налоговый орган по форме № Р15016, с причиной предоставления — составление промежуточного баланса.
Форма может быть подписана ликвидатором как собственноручно с последующим нотариальным засвидетельствованием, так и электронной подписью, если планируется электронная подача документов.
Любопытный факт, что для регистрирующего налогового органа на этапе формирования промежуточного баланса достаточно лишь направления уведомления по форме № Р15016 о его составлении, но сам баланс и документ, которым он утвержден, к предоставлению необязательны.
Рекомендуем все же прикладывать промежуточный баланс и протокол (решение) об его утверждении.
Способы подачи документов в регистрирующий орган аналогичны, как и на первом этапе — при вступлении в процедуру ликвидации (плюсом становится доступным электронный способ подачи при получении ЭЦП на ликвидатора).
Окончательный ликвидационный баланс составляется по завершению расчетов с кредиторами и распределения оставшегося имущества между кредиторами.
В целом практика допускает подачу промежуточного и окончательного ликвидационного баланса в один день, в том числе их утверждение одним протоколом (решением), но при условии нулевой задолженности и подачи двумя разными комплектами. Однако, рекомендуем подавать балансы все же поэтапно: сначала промежуточный баланс и после его принятия — окончательный.
Окончательный баланс также утверждается на общем собрании акционеров или решением ед. акционера (число голосов ЗА аналогично, как и при утверждении промежуточного баланса).
Не забывайте про удостоверение принятого решения общим собранием акционеров — нотариусом или регистратором.
По той же форме № Р15016 уведомляется регистрирующий органа, но теперь с обязательным приложением окончательного ликвидационного баланса и протоколом (решением) об его утверждении.
Форма может быть подписана ликвидатором как собственноручно с последующим нотариальным засвидетельствованием, так и электронной подписью, если планируется электронная подача документов.
При подаче дополнительно можно приложить документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган СФР.
Если документы подаются электронным способом, то платить госпошлину в размере 800 руб. не нужно, но при иных способах, а именно почтовым отправлением, личным обращением в орган, к документам приложите квитанцию об уплате.
С 01.01.2019 при подаче документов через МФЦ, нотариуса или с использованием ЭЦП ликвидатора госпошлина не оплачивается.
Рекомендуем после полного расчета с кредиторами и сдачи окончательного баланса, но до внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности компании закрыть расчетный счет.
По результатам рассмотрения документов по окончательному ликвидационному балансу, регистрирующий орган принимает одно из двух решений: ликвидировать или отказать в гос.регистрации ликвидации АО.
Только при правильном соблюдении порядка ликвидации акционерного общества поступит положительное решение в виде направления Листа записи ЕГРЮЛ с отметкой о ликвидации общества, а также уведомления о снятии с учета организации в налоговом органе.
С момента получения указанных документов ликвидация АО считается завершенной.
По закрытии документы общества, которые включены в состав Архивного фонда, касаются работников организации, или срок их хранения не истек, передаются в гос.архив. Иные документы остаются на хранении у ликвидатора.
Чтобы узнать подробнее о процедуре ликвидации или разобрать ваш кейс, оставляйте заявку на бесплатную консультацию с экспертом! Для этого переходите на наш сайт и жмите на кнопку «бесплатная консультация».
Ликвидация АО
Сэкономьте 20 000 рублей на уведомлении кредиторов через Федресурс и Вестник госрегистрации
Реклама: АО «КОНСАЛТИНГ ОНЛАЙН», ИНН: 2310203967, erid: LjN8KTZzG
Начать дискуссию