Какие бывают формы реорганизации и когда они применяются
Формы, перечисленные в ГК, могут применяться как в «чистом» виде, так и в сочетании. Одновременно с присоединением может иметь место разделение, выделение — с присоединением, разделение — со слиянием, выделение — со слиянием. Суть каждой процедуры показали в табличном виде:
Форма реорганизации | Суть процедуры, последствия |
Слияние | Два и более юридических лица объединяются в одно, и их права и обязанности переходят к новой организации (п. 1 ст. 58 ГК). |
Присоединение | Одно, два или более юридических лиц присоединяются к другому. Ему же передаются права, на него переводятся обязанности присоединенной организации (п. 2 ст. 58 ГК). |
Разделение | Из одного юрлица получаются несколько. К ним переходят права и обязанности первоначальной организации (п. 3 ст. 58 ГК). |
Выделение | Из одного лица выделяется еще одно (несколько), при этом первоначальная организация продолжает существовать, а права и обязанности частично переходят к новым образованиям. Также меняется организационно-правовая форма (п. 4, 5 ст. 58 ГК). |
Какую формы выбрать — зависит от того, какие цели, преследуют собственники. На практике, когда продолжение коммерческой деятельности нецелесообразно, а юрлицо не способно выполнять обязательства, избирают слияние и присоединение.
Если необходимо лишь пересмотреть бизнес-процессы, снизить давление конкурентов, и нет нужды прекращать деятельность, то осуществляют разделение, выделение, преобразование. Форма реорганизации избирается по итогам комплексной оценки перспектив.
Начало реорганизации
Основание для реорганизации — это решение, принятое учредителями (участниками) или уполномоченным органом (п. 1 ст. 57 ГК), как правило, на внеочередном общем собрании. Инициировать его проведение могут:
генеральный директор;
совет директоров ООО;
любой участник, обладающий не менее чем 1/10 долей от общего числа голосов участников ООО. Ему достаточно подать письменное требование в дирекцию.
Решение о реорганизации принимается только единогласно. Если в ООО лишь один участник, то решение о реорганизации принимает он единолично.
Рассылаем уведомления
Не позднее трех рабочих дней после принятия решения направьте в ИФНС уведомление (ф. № Р12003), чтобы в ЕГРЮЛ была внесена запись о старте реорганизации.
Затем направьте данные о реорганизации в Федресурс — не позднее трех рабочих дней после принятия соответствующего решения. Не пренебрегайте этой обязанностью, иначе могут последовать штрафы до 50 000 руб., или дисквалификация (ст. 14.25 КоАП).
Далее дважды, с интервалом раз в месяц, разместите в «Вестнике государственной регистрации» такое же уведомление. Обратите внимание, что при преобразовании обращаться в «Вестник…» нет необходимости.
Если в реорганизации заняты два и более юридических лица, то публикацию делает то, которое последним приняло решение о реорганизации, или то, которое названо в решении о реорганизации как обязанное это сделать. Публикацию оно делает от имени всех организаций, указывая:
сведения о каждом участнике реорганизации;
форму реорганизации;
порядок и условия заявления требований кредиторами и т.п.
Хотите реорганизовать ООО быстро и без лишних хлопот? Специалисты АО «Консалтинг Онлайн» помогут вам пройти все этапы реорганизации ООО максимально эффективно и безболезненно.
Опытные юристы проконсультируют по вопросам реорганизации ООО, помогут подготовить нужный пакет документов для сдачи в госорганы и ответят на все возникающие вопросы.
Реорганизация ООО — это сложный процесс, который требует профессионального подхода. Профессионалы «Консалтинг Онлайн» помогут вам избежать ошибок и проблем, связанных с этой процедурой.
Какие нужны документы для регистрации реорганизации
Документы для завершения регистрации реорганизации предоставьте в ИФНС не позднее:
30 дней от даты второй публикации уведомления в «Вестнике…» и
трех месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации.
Какие именно — зависит от формы процедуры.
Форма реорганизации | Документы |
Преобразование |
|
Слияние |
|
Разделение: |
|
Выделение: | |
Присоединение |
|
Как составлять передаточный акт
Вы уже обратили внимание на то, что передаточный акт требуется не всегда. Он определяет права и обязанности при разделении и выделении, а при слиянии, присоединении, преобразовании не требуется (ст. 58 ГК).
Чтобы его сформировать, проводится инвентаризация по оценке активов (согласно п. 27 положения…, утв. приказом Минфина от 29.07.98 № 34н), — это единственно правильный способ определить, какое имущество и обязательства будут переданы по акту.
Формализованного бланка нет, но, обратившись к ст. 59 ГК, можно утверждать, что в нем должны быть положения о правопреемстве:
по всем обязательствам реорганизованного лица в отношении кредиторов и должников, включая и оспариваемые обязательства;
в связи с изменением стоимости, состава, вида имущества; возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей, которые произойдут после даты, на которую составляется акт.
Передаточный акт утверждают учредители (участники) ООО или орган, принявший решение о реорганизации. Приложите акт вместе с другими нужными документами к заявлению и направьте в ИФНС. Отсутствие акта (также как и неуказание в нем положений о правопреемстве) — основание для отказа в госрегистрации (п. 2 ст. 59 ГК).
Перед подачей документов на регистрацию убедитесь в том, что все расчеты и обязательства проведены и исполнены. Это касается всех — кредиторов, бюджета, внебюджетных фондов. Несмотря на то, что проведение сверки расчетов с ИФНС при реорганизации формально не обязательно, сделайте ее, чтобы избежать проблем и отказов в регистрации. Сверку налогоплательщики вправе инициировать по собственной инициативе (подп. 5.1 п. 1 ст. 21 НК). Налоговики, проверив отчеты, в течение пяти рабочих дней после обращения подготовят акт.
Пакет документов можно подать через МФЦ, напрямую в ИФНС, через интернет с применением ЭП, что позволит сэкономить на госпошлине.
Кадровый вопрос
Реорганизация — не повод для увольнений (ст. 75 ТК), но если кто-то из трудящихся не пожелает продолжать работать в связи с этой процедурой, его увольняют по п. 6 ст. 77 ТК. Чтобы заранее выяснить, есть ли такие несогласные, лучше заранее уведомить работников о реорганизации.
Обратите внимание, что законодательство не указывает ни срока, ни формы такого уведомления. Но в нем логично будет отразить, помимо сообщения о предстоящем факте, информацию о том, что работник вправе выбрать — продолжать работу или нет, а также попросить в письменном виде сообщить о принятом решении.
Окончание реорганизации
По истечении пяти рабочих дней, считая с даты представления документов (п. 1 ст. 8 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ) заявитель получает лист записи ЕГРЮЛ и учредительный документ с отметкой ИФНС. Момент завершения регистрации зависит от формы реорганизации (ст. 16 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
при преобразовании и слиянии — с даты регистрации вновь возникшей организации;
при разделении и выделении — с даты регистрации последнего из возникших лиц;
при присоединении — с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных организаций.
Соответственно все обязательства первоначального юрлица переходят к новому субъекту.
Хотите без ошибок провести реорганизацию и при этом сэкономить 20 000 рублей — доверьте дело экспертам АО «Консалтинг Онлайн».
Забирайте бесплатно дорожные карты по реорганизации юридических лиц
Заполните форму, вышлем дорожные карты для ООО, АО, НКО и УП вам на e-mail:
Реклама: АО «КОНСАЛТИНГ ОНЛАЙН», ИНН: 2310203967, erid: LjN8KPUwL
Начать дискуссию