Банк России выбрал для российских компаний «бирюзовую» модель развития через «мягкое право».
Перманентные кризисные явления в экономике не являются препятствием для Банка России в работе по повышению уровня культуры российского корпоративного управления. Во время активной фазы «пандемического» кризиса в 2020 году регулятор уже предлагал публичным компаниям задуматься о формировании культуры преемственности в советах директоров. 2021 год не стал исключением и регулятор продолжил тренд на удивление и «заражение» профессионального сообщества новыми кристально благородными идеями по улучшению качества корпоративного управления в России и повышению уровня его культуры.
19 июля 2021 года Банком России было опубликовано Информационное письмо о рекомендациях по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ от 12.07.2021 № ИН-06-28/49 (далее — Рекомендации).
Из названия и содержания документа видно, что он прежде всего ориентирован на публичные компании, но не исключает и добровольное применение предлагаемых им стандартов непубличными компаниями. Банк России решил не оставаться в стороне от, ставшей в последнее время «хайповой», хотя и не новой темы ответственного инвестирования на основе учета ESG-факторов.
Банка России в своих рекомендациях дает понятие ответственному инвестированию и раскрывает его содержание. В понимании нашего регулятора «ответственное инвестирование — это концептуальный подход к инвестированию, основанный в том числе на учете в инвестиционной деятельности, осуществлении оценки и мониторинга объектов инвестиций факторов, связанных с окружающей средой (в том числе экологических факторов и факторов, связанных с изменением климата), обществом (социальные факторы) и корпоративным управлением (ESG-факторы), рисков и возможностей, которые указанные факторы создают для объектов инвестиций, а также в добросовестном осуществлении прав акционера и взаимодействии с обществами — объектами инвестиций.
Ответственное инвестирование для институциональных инвесторов отвечает фидуциарным обязанностям действовать добросовестно и разумно в интересах своих клиентов и выгодоприобретателей, способствуя повышению надежности и доходности инвестиций для указанных лиц».
Краткая предыстория вопроса
Прежде чем переходить к разбору того, а что же такое нефинансовая информация и как публичным компаниям ее раскрывать, рассмотрим предысторию вопроса. В качестве исторической справки следует напомнить, что термин ESG был введен в оборот еще в 2004 году и впервые упомянут в докладе ООН «Who Cares Wins. Connecting Financial Markets to a Changing».
Семнадцать лет понадобилось нашему регулятору, чтобы воспринять идеи того доклада и предложить нашим публичным компаниям рассказывать всем о ESG-факторах, которые возникают в их работе.
Не будем излишне предвзятыми к нашему регулятору и справедливости ради обратим внимание, что на «высоком» уровне обсуждение вопроса об обязанности публичных компаний раскрывать ESG-информацию велось и раньше. Концепция развития публичной нефинансовой отчетности существует с 2017 года (Распоряжение Правительства РФ от 5 мая 2017 г. № 876-р), а позже и в авторитетных деловых СМИ неоднократно появлялись соответствующие инфоповоды.
Рекомендации по раскрытию нефинансовой информации (ESG-информации)
Итак, вернемся к нашему основному вопросу, как и каким образом, в видении Банка России, должна раскрываться ESG-информация российскими публичными компаниями.
Порядку и срокам раскрытия ESG-информации посвящен раздел 7 рекомендаций Банка России. Рассмотрим ключевые моменты:
- Во-первых, период за который публичная компания раскрывает информацию — 12 месяцев.
«Для обеспечения сопоставимости нефинансовой информации с финансовой отчетностью общества и иной информацией, раскрываемой Обществом, в качестве отчетного периода для раскрытия нефинансовой информации (отчетным годом) рекомендуется использовать календарный год с 1 января по 31 декабря включительно, если уставом Общества не установлены иные даты начала и окончания отчетного года для консолидированной финансовой отчетности при условии, что его продолжительность равна продолжительности календарного года».
- Во-вторых, ESG-информацию рекомендуется включать в годовой отчет публичной компании, но, при этом, компания вправе самостоятельно определять документ и формат раскрытия такой информации.
«В случае если Общество осуществляет раскрытие нефинансовой информации в форме Нефинансового отчета, такой отчет рекомендуется раскрывать на странице Общества в сети Интернет в срок, не превышающий срок, установленный для раскрытия годового отчета Общества, предусмотренный законодательством Российской Федерации».
- Во-третьих, утверждение нефинансового отчета рекомендуется отнести к компетенции совета директоров компании.
- В-четвертых, публичной компании рекомендуется обеспечить доступность ESG-информации любым заинтересованным лицам в течение не менее трех лет с даты публикации такой информации.
«Обществу рекомендуется обеспечить доступность текста Нефинансового отчета Общества на странице Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в течение не менее трех лет с даты его опубликования».
«Также рекомендуется, если это применимо, осуществлять раскрытие Нефинансового отчета путем его опубликования на странице в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, предоставляемой информационным агентством, аккредитованным Банком России на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах, используемой Обществом для раскрытия информации в соответствии с законодательством о ценных бумагах».
С порядком и сроками все предельно понятно. Рассмотрим, что должно содержаться в нефинансовом отчете и какими принципами должны руководствоваться компании при раскрытии ESG-информации.
В разделе 4 рекомендаций Банком России сформулировано пять принципов раскрытия ESG-информации:
1) Принцип объективности и простоты восприятия ESG-информации (Принцип 1. «Объективное, сбалансированное по составу и простое для восприятия представление информации»).
В рамках раскрытия ESG-информации регулятор рекомендует избегать оценочных суждений и мнений и руководствоваться только фактами, излагать ее простым языком и с использованием единого тезауруса, не использовать общие фразы и сложные для восприятия технические термины, а в случае использования технической терминологии рекомендуется давать пояснения и раскрывать содержание технических терминов;
2) Принцип полноты и достаточности раскрытия ESG-информации (Принцип 2. «Необходимый и достаточный объем раскрываемой информации»).
Регулятор рекомендует «обеспечить такой объем раскрытия информации, который позволит заинтересованным лицам получить полное представление о воздействии деятельности Общества на окружающую среду (в том числе климат), социальную сферу (в том числе соблюдение прав человека) и экономику, представление об учете ESG-факторов, а также рисков и возможностей, связанных с указанными факторами».
3) Долгосрочное стратегические планирование — приоритет для публичных компания (Принцип 3. «Ориентация раскрытия нефинансовой информации на будущее и стратегические цели»).
В раскрываемую ESG-информацию регулятора рекомендует «включать информацию о миссии, бизнес-модели Общества, о его стратегии и целях, о их реализации, а также описание кратко-, средне- и долгосрочных перспектив развития Общества в рамках отобранных для целей раскрытия нефинансовой информации существенных тем».
4) ESG-информации должна быть доступна любым заинтересованным в ней лицам (Принцип 4. «Ориентация при раскрытии нефинансовой информации на заинтересованных лиц»).
«В перечень заинтересованных лиц для целей раскрытия нефинансовой информации рекомендуется, где это возможно, включать акционеров, инвесторов, работников, потребителей, поставщиков, местные сообщества, органы власти, социальных партнеров (например, профсоюзы и объединения работодателей), гражданское общество и иных лиц, которые, по мнению Общества, могут являться заинтересованными лицами».
5) Принцип последовательности и сопоставимости раскрываемой ESG-информации с иной обязательной для раскрытия публичной компаний информации (Принцип 5. «Последовательность и сопоставимость раскрываемой нефинансовой информации»).
Последовательность в видении регулятора состоит в том, что в случае если какой-то из показателей перестает быть актуальным для целей раскрытия ESG-информации или меняется методология определения какого-либо показателя, то рекомендуется раскрывать информацию о таких изменениях, причинах таких изменений и эффектах, которых планируется достичь благодаря таким изменениям. Сопоставимость раскрываемой ESG-информации состоит в том, что раскрытие такой информации должно осуществляться так, чтобы она дополняла раскрытую в иных документах компании информацию и не противоречила ей.
Раздел 5 рекомендаций Банка России говорит нам, какую именно информацию необходимо раскрывать. Регулятор предлагает компаниям раскрывать следующее:
- Стратегию устойчивого развития компании;
- Сведения о корпоративном управлении в компании;
- Бизнес-модель;
- Сведения о политиках и процедурах компании, связанных с устойчивым развитием;
- Результаты реализации таких политик и процедур;
- Основные риски и возможности;
- Ключевые нефинансовые показателях эффективности деятельности компании;
- Существенные темы в области ESG, связанные с деятельностью компании (экологические аспекты деятельности компании, социальные аспекты деятельности и вопросы взаимодействия с работниками, уважение прав человека, борьба с коррупцией, коммерческим подкупом и подкупом иностранных должностных лиц, цепочки поставок).
Кроме соблюдения порядка, сроков, принципов формирования и требований к содержанию ESG-информации Банк России также «проводить независимую внешнюю оценку нефинансовой информации, раскрываемой в годовом отчете акционерного общества или в Нефинансовом отчете в форме профессионального подтверждения (заверения)». Как указывает Банк России делается это «в целях повышения доверия заинтересованных лиц к деятельности Общества и раскрываемой им нефинансовой информации».
Рассмотренная выше рекомендация регулятора выглядит вполне логичной, ведь раскрытие публичной ESG-информации должно быть не ради «галочки», а для формирования положительного образа компании и повышения уровня доверия к ней в глазах общества. Для этого регулятор и предлагает проводить такую оценку «в том числе с привлечением аудиторской организации (аудитора)» и в последующем «приводить основания, по которым такая внешняя оценка нефинансовой информации признана независимой».
«Бирюзовая» модель развития через «мягкое право»: выводы и итоги
Первое мнение по всему вышесказанному: «Обо всем и ни о чем. Звучит красиво, но, в условиях „слаборазвитости“ корпоративного управления в России и общего низкого уровня культурного развития нашего российского бизнеса, напоминает простую имитацию регулятором своей бурной деятельности».
Данные рекомендации очень напоминают дешевую попытку показать (или навязать) тренд на бирюзовость. Видимо регулятору больше нечем заняться и он решил поиграть в главного транслятора бирюзовых идей, вспомнив, что бирюзовый уровень — это объединение всех людей в единое духовное целое с ориентацией на такие приоритеты, как забота об окружающем мире, простота жизни и уважение к людям и организациям, находящимся на любом уровне культурного развития и решил поиграть в великого благодетеля. Ответственное инвестирование и экологичное поведение — неотъемлемые признаки бирюзовых организаций и бирюзового уровня культурного развития, которыми грезят наши либеральные представители финансовых властей, начитавшиеся умных книг.
Эволюционный путь развития отдельного человека, групп людей и общества в целом детально описаны К. Грейвзом в книге «Спиральная динамика на практике». А бирюзовые организации, о которых упомянуто выше, это организации будущего из парадигмы деления организаций по цветам, предложенной Ф. Лалу.
Ф. Лалу в своей книге «Открывая организации будущего» говорит нам о следующем:
- «Важно не что делают Бирюзовые организации, а как они это делают, это совершенно иной подход к проблемам окружающей среды и социальным проблемам»;
- «Для Бирюзового мировоззрения дело всегда начинается с внутренней убежденности в его правоте»;
- «Второе отличие подхода Бирюзовых организаций к взаимодействиям с обществом и окружающей средой связано с самоуправлением. Как сотрудники мы можем быть искренне озабочены состоянием окружающей среды и взаимоотношениями с местным сообществом, но в традиционных организациях наше беспокойство редко воплощается в действия компании. Слишком часто мы занимаемся самоцензурой, слишком часто мы отказываемся сражаться за наши идеалы в страхе приобрести клеймо мечтателя, активиста или нарушителя спокойствия. По этой причине инициативы, касающиеся социальных и экологических проблем, редко всплывают на поверхность изнутри жизни в организации, они почти всегда спущены сверху».
В общем говоря, экологичность компании не может существовать без развитого самоуправления. Экологичность поведения — это то, чему надо учить детей с малых лет, а не навязывать её, прыгая через головы бизнеса, подкидывая ему непонятные рекомендации. Навязывать практики развитого самоуправления — дело неблагодарное. Самоуправлению тоже принято учить с детства.
Позитивные моменты тоже имеют место быть. Стоит согласиться с мнением генерального директора компании EcoDisclosure М. Дмитриевой: «В любом случае данные рекомендации являются примером „мягкого права“ и при необходимости они могут иметь фактически регулирующий характер, хоть формально и останутся рекомендациями. Мы видим очередной шаг».
Скорее данный пример «мягкого права» более детально раскрывает нам понятие «экологичность поведения», как одного из основных элементов на пути эволюции компаний в организации из далекого будущего. Не исключено, что в обозримой перспективе мы увидим новые примеры от Банка России, указывающие на то, что регулятор выбрал именно «бирюзовую» модель развития наших компаний через «мягкое право», а не очередное «зарегулирование» рынка инвестиций в акционерный капитал.
Начать дискуссию