Что такое реорганизация
Реорганизация — это преобразование одного юридического лица в другое. Как правило, при реорганизации одна компания перестает существовать и создается новая или несколько.
В процессе реорганизации права и обязанности переходят от одной компании к другой. Таким образом, новая компания становится правопреемником старой.
Формы реорганизации
Существует пять форм реорганизации:
1. Слияние — когда две и больше компаний объединяются в одну новую.
Например, ООО «Июнь», ООО «Июль» и ООО «Август» объединились в ООО «Лето».
В ЕГРЮЛ появилось ООО «Лето», а ООО «Июнь», ООО «Июль» и ООО «Август» были удалены из реестра.
При этом ООО «Лето» унаследовало обязательства ООО «Июнь», ООО «Июль» и ООО «Август», в том числе перед кредиторами и контрагентами.
2. Присоединение — когда одна компания присоединяется в другой.
Например, ООО «Июнь» присоединилось к ООО «Лето».
В ЕГРЮЛ осталась запись об ООО «Лето», а ООО «Июнь» было удалено из реестра.
ООО «Лето» унаследовало права и обязанности ООО «Июнь».
3. Разделение — когда одна компания разделяется на две и больше.
Например, ООО «Лето» разделилось на три организации — ООО «Июнь», ООО «Июль» и ООО «Август».
В ЕГРЮЛ появились ООО «Июнь», ООО «Июль» и ООО «Август», а ООО «Лето» было удалено из реестра.
Права и обязанности ООО «Лето» распределяются между новыми компаниями.
4. Выделение — когда компания отделила от себя одну или больше компаний, при этом сама не прекратила деятельность.
Например, ООО «Лето» выделило производство текстильных изделий в отдельную компанию — ООО «Июнь», а курьерскую доставку готовых товаров — в ООО «Июль».
В ЕГРЮЛ появились ООО «Июнь» и ООО «Июль», при этом ООО «Лето» продолжает числится в реестре.
Часть прав и обязанностей ООО «Лето» передало новым компаниям в соответствии с передаточным актом.
5. Преобразование — когда компания меняет организационно-правовой статус.
Например, АО «Лето» преобразовано в ООО «Лето».
В ЕГРЮЛ появилась запись ООО «Лето», а АО «Лето» было удалено из реестра.
Права и обязанности остались у компании.
Формы реорганизации можно комбинировать. Например, ООО может разделиться и образовать два АО.
Зачем нужна реорганизация
Реорганизация — это хорошая возможность для компании снизить расходы, оптимизировать налогообложение и даже выйти на новый уровень, масштабировать бизнес.
К самым распространенным причинам реорганизации относятся:
Оптимизация налогообложения за счет выделения отдельных видов деятельности в самостоятельные юрлица и перехода на спецрежимы.
Выделение определенного вида деятельности в отдельное юрлицо, чтобы воспользоваться льготами и другими программами господдержки.
Изменение организационно-правовой формы.
Присоединение к более крупной и сильной компании, чтобы сократить расходы и избежать банкротства.
Продажа части активов компании.
Хотите начать процесс реорганизации?
Поможем определиться, какой вариант будет для вас наиболее выгодным. А также подскажем, как дополнительно сэкономить на налогах
Бесплатно проконсультируем
Что нужно сделать руководителю
Шаг 1. Принять решение на общем собрании
На собрании учредителей определите порядок реорганизации и условия передачи прав и обязанностей, если будут созданы новые компании.
Если вы — единственный учредитель ООО, то вы принимаете решение о реорганизации единолично и оформляете его письменно.
Шаг 2. Сообщить ИФНС
Уведомите налоговую о начале реорганизации по форме №Р12003 в течение трех дней после принятия решения.
К уведомлению приложите протокол общего собрания.
ИФНС сделает пометку о реорганизации в ЕГРЮЛ.
Шаг 3. Уведомить кредиторов и контрагентов
В свободной форме составьте уведомление и разошлите кредиторам и контрагентам. Это важно, так как ваша реорганизация может отразиться на их интересах.
Шаг 4. Разместить публикации в СМИ
В течение трех дней после принятия решения о начале реорганизации опубликуйте данные на Федресурсе.
Также сделайте две публикации в журнале «Вестник государственной регистрации». Публикация в журнале обязательна для всех форм реорганизации, кроме преобразования. Первая публикация — после того, как в ЕГРЮЛ появится метка об реорганизации, вторая — через месяц.
Шаг 5. Подготовить документы
На подготовку документов у вас будет три месяца с момента появления метки в ЕГРЮЛ.
Обязательно:
заявление о госрегистрации по форме №Р12016;
устав компании (не нужно, если новая компания использует типовой);
квитанция об уплате госпошлины 4000 рублей (если подаете документы на бумаге);
Остальные документы зависят от формы реорганизации:
если присоединение — подготовьте договор о присоединении;
если слияние — договор о слиянии;
если выделение или разделение — передаточный акт.
Шаг 6. Подать документы в ИФНС
Это можно сделать лично, в электронном виде, курьером с нотариальным заверением либо по почте.
В течение пяти рабочих дней ИФНС подтвердит вашу реорганизацию. Инспекторы отправят на электронную почту:
лист записи в ЕГРЮЛ;
устав с отметкой.
Что должен сделать бухгалтер
Деятельность компании во время реорганизации не прекращается, так что за бухгалтером сохраняются его стандартные обязанности — ведение учета, подготовка отчетов, уплата налогов. Плюсом у него появляются новые задачи:
1. Провести инвентаризацию.
Инвентаризация позволит составить достоверный бухгалтерский баланс и корректно определить все активы и обязательства, которые перейдут новой компании.
2. Составить передаточный акт (при выделении и разделении).
В акте должны быть зафиксированы имущество, права и обязанности, которые переходят новой компании, а также порядок правопреемства.
3. Составить заключительную бухгалтерскую отчетность (при разделении, присоединении, слиянии).
Отчитаться нужно за период с 1 января по дату регистрации новой компании. Заключительная отчетность при реорганизации приравнивается к годовой, к ней применяются те же требования, однако формы отличаются. Нужно использовать:
КНД 0710095 — для компаний, которые отчитываются в стандартном порядке;
КНД 0710094 — для компаний, которые ведут упрощенный учет.
Скачать бланк бухгалтерской отчетности при реорганизации КНД 0710095.
Скачать пример заполнения КНД 0710095.
Скачать бланк упрощенной бухгалтерской отчетности при реорганизации КНД 0710094.
Важно! При подготовке отчетов нужно использовать специальные коды для реорганизации.
4. Скорректировать сальдо по счетам (при выделении).
Как поступить с работниками
Вы не обязаны расторгать трудовые договоры с сотрудниками, достаточно издать приказ о реорганизации и дать сотрудникам с ним ознакомиться под подпись. В приказе вы должны сообщить сотрудникам о праве отказаться от работы на новую компанию.
Когда новая компания будет зарегистрирована, необходимо составить следующие кадровые документы:
штатное расписание;
приказ о признании сотрудников компании-предшественника сотрудниками новой компании;
допсоглашения к трудовому договору, в котором отражены изменения сведений работодателя.
Важно! Если у сотрудников поменяются условия договора, работодатель обязан уведомить их об этом минимум за два месяца.
Не забудьте внести изменения в трудовые книжки и подать ЕФС-1 о переименовании.
С нами экономия до 40 млн ₽/год на бухгалтере, налогах, штрафах, программисте и 1С
Реклама: ООО «Центр Бухгалтерских Решений», ИНН 5902063551, erid: LjN8KSpNR
Начать дискуссию