Что такое налоговый Due Diligence, когда и зачем его проводить

В некоторых случаях собственнику бизнеса необходимо провести диагностику учета и получить независимое мнение о возможных налоговых рисках.

Термины используются англоязычные, поскольку методология и потребность в этих процедурах когда-то приходили в РФ вместе с западным бизнесом, так и устоялось.

Как правило, в проведение DD вовлечены следующие стороны:

• Заказчик, заинтересованный в независимой оценке.

• Таргет – компания, в отношении которой проводится анализ.

• Независимый налоговый консультант.

Цель и объем налогового DD

Цель налогового DD – выявить и оценить налоговые риски, которые при их реализации могут повлиять на финансовое состояние компании-таргета. При этом могут быть выявлены как стоп-факторы для сделки M&A, так и обстоятельства в пользу снижения цены такой сделки. В некоторых случаях стороны могут оговорить в договоре покупки условия, при которых реализация риска повлечет компенсацию убытков покупателя со стороны продавца.

Объем проверки зависит от деятельности компании-таргета и уровня существенности (материальности), а глубина обычно составляет три года от даты проведения анализа, а также последний отчетный период.

Как правило, в ходе проверки проводится:

• Общий анализ применяемой системы налогообложения с учетом специфики бизнеса таргета.

• Экспертиза корректности исчисления и уплаты налогов, прежде всего – налога на прибыль, НДС, налога на имущество, НДФЛ и страховых взносов; также проверка может включать анализ корректности расчета земельного и транспортного налога, если эти суммы материальны.

• Анализ применяемых налоговых льгот и/или специальных налоговых режимов.

• Анализ результатов налоговых проверок и судебных споров по налоговым вопросам, состояния расчетов с бюджетом.

• Если применимо – анализ соблюдения правил трансфертного ценообразования (далее ТЦО).

• Анализ переносимого убытка.

• Проверка наличия первичных документов – на выборочной основе.

Кроме того, анализируются замечания и выводы аудиторов и результаты налоговых проверок.

Источники информации

Налоговый DD, в основном, строится на информации, полученной от компании-таргета через заказчика. Основной объем информации запрашивается перед началом проведения проверки и включает:

• Бухгалтерскую и налоговую отчетность.

• Налоговые регистры и выгрузки из системы ведения бухгалтерского учета. Для более полного и оперативного анализа, как правило, предоставляется копия бухгалтерской системы или удаленный доступ к действующей бухгалтерской системе.

• Учетные политики.

• Основные договоры с поставщиками и покупателями.

• Акты сверки расчетов и справки о состоянии расчетов с ФНС на последнюю доступную дату, а также вынесенные решения по выездным налоговым проверкам.

• Аудиторские заключения.

• Локальные нормативные акты, в т. ч. по проверке контрагентов, по премированию и оплате труда, штатные расписания на конец каждого года за период проверки.

• Документация и расчеты по контролируемым сделкам (трансфертная документация).

Кроме того, на основании регистров составляется выборка первичных документов, которые могут быть запрошены в виде скан-копий или в формате ознакомления с оригиналами – в зависимости от местонахождения вовлеченных сторон и исходя из целей заказчика.

Также могут проводиться интервью с представителями компании-таргета, например, с бухгалтерской службой. Результаты интервью протоколируются и подтверждаются сторонами во избежание каких-либо искажений.

Дополнительно используется информация из открытых источников: реестра БФО, ресурса ФНС «Прозрачный бизнес», картотеки судебных арбитражных дел, а также информация из платных баз данных.

Что является результатом налогового DD

Результатом DD выступает комплексный отчет о выявленных налоговых рисках с оценкой их суммы и степени, а также могут быть предоставлены комментарии по иным вопросам, которые, по мнению консультанта, заслуживают внимания со стороны заказчика, например, риск-факторы, которые могут повлиять на назначение налоговой проверки, степень автоматизации учета или отсутствие ЛНА либо контрольных процедур.

Форма отчета может быть различна в зависимости от договоренностей и потребностей сторон, например, может быть подготовлена презентация, текстовый документ с приложением таблиц, отчет red flag в комплексе с детализированным описанием рисков.

Наиболее частые риски, выявляемые в ходе DD, можно объединить в следующие категории:

1. Риски, связанные с внутригрупповыми операциями: признаки дробления бизнеса, безвозмездные сделки с компаниями группы, внутригрупповые услуги, не подтвержденные документально. Зачастую риски связаны с крупными суммами расходов на услуги ЕИО, услуги по управлению или консультационные услуги, по результатам которых стороны не подготовили отчетов или «защитных файлов».

2. Риски, связанные с расчетами: ручной расчет тех или иных показателей и ошибки в расчетах; применение некорректных показателей для расчета – например, указание некорректной кадастровой стоимости объекта в расчете налога на имущество.

3. Риски, связанные с отсутствием документов по сделкам: утрата оригиналов, наличие договоров или первичных документов без подписи контрагента.

Специалисты компании СберРешения имеют большой опыт в сфере налогообложения и проведения налоговых процедур Due Diligence. Мы сопровождаем проверки компании таргета и/или активов (если сделка оформляется в виде покупки имущества или имущественного комплекса) с юридической и налоговой экспертизой, а также помогаем в оформлении и закрытии сделок.

Автор: Алена Козлова, руководитель управления юридических и налоговых услуг

Реклама: АО «Интеркомп», ИНН: 7709688816, erid: LjN8KFQgA