Возможные причины корпоративных споров включают расхождения в стратегии развития компании, перераспределении ответственности, проблемы с финансами или недостаток доверия между участниками. Подобные конфликты порой достигают критических точек, когда требуется вмешательство сторонних экспертов или юристов для поиска решения.
В целях обеспечения свободного распоряжения своими правами в корпоративных правоотношениях в действующее законодательство была введена конструкция корпоративного договора.
Корпоративное соглашение выступает эффективным способом достижения баланса между интересами всех участников в «тупиковых ситуациях».
Какие ситуации являются тупиковыми
В качестве примера можно привести отсутствие единогласного решения участников по какому-либо вопросу.
Риск возникновения «тупиковой ситуации» возможен если каждая из сторон обладает равным количеством акций или одинаковым числом долей в уставном капитале организации. Также конфликт возникает, если одна из сторон воздерживается от голосования на общих собраниях.
Для решения возникающих на практике конфликтов, в корпоративный договор включают условия, позволяющие разрешить «тупиковую ситуацию», либо вовсе ее предотвратить. В качестве примеров средств разрешения конфликтов можно выделить два интересных механизма, именуемые как «русская рулетка» и «техасская перестрелка».
Данные средства разрешения корпоративных споров не имеют легального закрепления, то есть действующее федеральное законодательство не выделяет их в отдельную категорию. Однако их применение на практике стало возможно, в связи с их развитием в теоретическом аспекте.
«Русская рулетка»
В рамках «русской рулетки» каждая сторона корпоративного соглашения имеет возможность выйти из тупиковой ситуации путем направления уведомления о необходимости отчуждения своих акций или долей в уставном капитале совместного предприятия другой стороне.
Когда сторона получает уведомление, она может либо передавать свои акции (доли участия) другой стороне, либо требовать от нее отчуждения своих акций (долей участия) к стороне, которая отправила уведомление.
Важно отметить, что в случае отчуждения, важно учесть условия, установленные в уведомлении, включая цену. Один из ключевых плюсов данного подхода — это способность оперативно решать «тупиковые ситуации» и стимулировать стороны к установлению справедливой цены на акции.
Однако, необходимо учитывать и недостатки этого механизма:
Механизм, который подразумевает требование одной из сторон выкупить акции или доли участника в уставном капитале другой стороны, может стать обременением для той стороны, которая пытается осуществить выкуп;
Этот способ оказывается более выгодным для стороны с большими финансовыми ресурсами, в то время как для стороны, не обладающей достаточными средствами, он становится невыгодным;
Процесс сопровождается конкуренцией между сторонами, когда они отправляют уведомления о возникновении «тупиковой ситуации» для начала «русской рулетки».
Сам механизм может стать стимулом для создания искусственных «тупиковых ситуаций».
Ростовская областная коллегия адвокатов «Советник»
Присоединяйтесь к нашему Telegram-каналу, чтобы оставаться в курсе последних юридических новостей, получать полезные советы и быть в курсе изменений в законодательстве!
«Техасская перестрелка»
«Техасская перестрелка» или «техасская рулетка» данные понятия синонимичны и представляют еще один механизм разрешения «тупиковых ситуаций».
Смысл данного способа заключается в том, что после направления сторонами независимому лицу запечатанных предложений о покупке доли у другой стороны по определенной цене, конверты вскрываются.
Согласно условиям, лицо, предложившее самую высокую цену, обязано приобрести указанные акции или долю, а другая сторона обязана продать их по данной цене.
Если говорить о преимуществах, то главным является то, что при правильном структурировании снижается конкуренция сторон при направлении уведомления о возникновении «тупиковой ситуации». Остальные плюсы и недостатки аналогичны с механизмом «русской рулетки».
Есть ли разница между «техасской перестрелкой» и «русской рулеткой»
Лицо, которому направляется предложение, включен в механизм «техасской перестрелки» вместе с другими участниками, что считается недостатком этой процедуры. Его назначение и повторное направление предложений увеличивают продолжительность действия механизма, финансовая нагрузка от наличия эксперта также является значимым фактором, который увеличивает время принятия решения в связи с чем на практике чаще отдается предпочтение «русской рулетке».
Так как оба механизма прямо не закреплены на уровне законодательства возникает вопрос, а законно ли применение таких механизмов?
Механизм «русской рулетки» и «техасской перестрелки» является законным, и осуществляется благодаря конструкции оферты и акцепта, и в силу опциона на заключение договора.
Подводя итог необходимо сказать, что предусматривать варианты разрешения «тупиковых ситуаций» между акционерами или участниками необходимо заблаговременно, так как уже возникший корпоративный конфликт может парализовать деятельность предприятия, привести к убыткам организации, и даже ее последующему банкротству.
Ростовская областная коллегия адвокатов «Советник»
Сильная команда для сложных дел
Реклама: Ростовская областная коллегия адвокатов «Советник», ИНН: 6164267188, erid: LjN8KUGUN
Начать дискуссию