Зачем нужны процедуры due diligence
Предварительная проверка позволит, во-первых, исключить риск приобретения компании-банкрота, во-вторых, избежать рисков того, что приобретаемый бизнес не является добросовестным налогоплательщиком, и потому контрагенты будут избегать его, чтобы самим не быть обвиненными в недобросовестности.
В-третьих, due diligence позволит убедиться и в том, что при необходимости можно будет привлечь инвесторов для развития и новых проектов. В-четвертых, он позволяет понять насколько существенны риски утратить бизнес в будущем или оказаться втянутым в какой-либо затратный конфликт.
В некоторых случаях due diligence проводится собственником не имеющим намерение продать свой бизнес, но желающим объективно проверить его текущее состояние в условиях того, что привлеченный менеджмент некоторое время действовал самостоятельно без участия собственника в управленческих решениях.
Консультации по корпоративному праву
Дадим четкие ответы на вопросы любой сложности
Хотите получить консультацию?
Также собственнику бывает полезно провести проверку бизнеса для последующей наглядной демонстрации привлекательности вхождения сторонним инвесторам.
Основные направления due diligence
Направление | Что изучается |
Операционное | «Родословная» бизнеса, история его развития. Оценивается организационная эффективность, продуктивность персонала компании. |
Юридическое | Изучаются и оцениваются учредительные документы, разрешения и лицензии, оформление прав собственности, имеющиеся обременения, заключенные договоры (включая трудовые), перспективы текущих и потенциальных судебных споров и т.п. |
Налоговое | «Портрет» бизнеса с точки зрения налоговой — задолженность перед бюджетом, риски, законность используемой налоговой оптимизации. |
Финансовое | Показатели доходности бизнеса, структура расходов. |
Маркетинговое | Положение на рынке, конкурентные преимущества, УТП, перспективы и прочее |
Как правило, по каждому направлению оформляется отчет, из которых формируют общий.
Поручите проверку due diligence экспертам АКГ «Созидание и Развитие». Принимайте только правильные решения, обезопасьте себя от претензий, связанных с пороками оформления прав собственности, недостоверными финансовыми показателями, претензиями налоговиков и судебными разбирательствами.
Этапы проведения due diligence
Нормативно не установлены ни количество этапов, ни последовательность.
На практике принято выделять шесть этапов, на каждом из которых проводится всесторонний анализ документации.
№ | Этап | Объекты проверки | Ожидаемый результат |
1 | Корпоративное управление
| Учредительные документы, документы, определяющие порядок корпоративного управления, протоколы заседаний (совета директоров, собраний акционеров и т.п.), список основных доверенностей, трудовые договоры с менеджментом. | Убедиться, что учредительные документы корректны, не содержат ограничений, не выданы доверенности, которые позволят вывести активы и т.п. Убедиться в том, что после покупки компании или доли в ней не будет корпоративных препятствий к управлению компанией, а также не будет оснований к выплате золотых парашютов или каких либо компенсаций или иных выплат предыдущему собственнику.
|
2 | Акции и акционеры | Основные сделки с акциями, данные об изменении владельцев, список акционеров, их права, имущественные и неимущественные, соглашения. Обязательства перед акционерами. | Убедиться в правильности концепции бенефициарного владения с тем, чтобы минимизировать (в идеале – исключить) риски корпоративных споров, споров с мажоритарными владельцами, а также рейдерских захватов. Убедиться в отсутствии задолженности перед акционерами. |
3 | Регулирующие аспекты | Лицензии, разрешения
| Исключить риск ликвидации по иску государственного органа или органа местного самоуправления в качестве санкции за деятельность без лицензии, обязательного членства в СРО, отсутствие свидетельства о допуске. Исключить риск будущего запрета на определенную деятельность. |
4 | Обязательства | Договоры с основными поставщиками и покупателями, выданные займы, гарантии, векселя, обязательства. Устанавливаются лица, имеющие гарантии, векселедержатели и т.п. Договоры аренды (лизинга) объектов, активов. | Установить корректность отражения прибылей и убытков, наличие / отсутствие обременений.
|
5 | Имущественные права
| Документы, подтверждающие права на недвижимость и иные активы, акции и иные ценные бумаги, существенные материальные и нематериальные активы, закладные. | Убедиться в том, что имущество компании не заложено, не имеется невыплаченных кредитов, в целом отсутствуют признаки банкротства.
|
6 | Судебные споры и досудебные разбирательства | Материалы судебных споров, досудебная переписка, проверочные акты государственных органов | Убедиться, что компания не имеет потенциальных рисков существенных убытков от текущих или будущих судебных споров или от результатов проверки контролирующих органов |
Эксперты АКГ «Созидание и Развитие» проведут всесторонний анализ деятельности приобретаемой компании, выявят имеющиеся и потенциальные финансовые, налоговые и юридические риски. Исключите скрытые риски при покупке бизнеса!
Консультации по корпоративному праву
Дадим четкие ответы на вопросы любой сложности
Хотите получить консультацию?
Реклама: ООО «Созидание и Развитие», ИНН: 7729407083, erid: LjN8Jz3mx
Начать дискуссию