Смена учредителя ООО

Купля-продажа (внутри ООО)

Происходит переход права собственности на долю. Порядок же оформления различен, в зависимости от того, кто станет новым участником.

Корпоративный договор также надо проштудировать на предмет соответствующих положений. Если препятствий с этой стороны нет, то передача доли по сделке купли-продажи проходит по следующим этапам:

• составление договора;

• сбор документальных подтверждений прав распоряжаться долей и ее оплаты;

• получение согласия супруга, если физическое лицо, которое приобрело долю, состоит в зарегистрированном браке;

• нотариальное удостоверение договора.

Купля-продажа «на сторону»

И снова прежде, чем планировать продажу третьему лицу, нужно проверить, нет ли по этому поводу запретов и особых условий в уставе, корпоративном договоре. Если нет, то процедура такова:

• Продавец удостоверяет нотариально (за свой счет) предложение о продаже доли.

• Через ООО направляет его другим участникам и ООО — в уставе может быть прописано право самого общества на преимущественную покупку.

• Должно пройти 30 дней, считая с даты получения предложения, если предложение делается участникам, или семь дней, считая со дня истечения срока на реализацию преимущественного права – если оно сделано ООО. В уставе могут быть закреплены другие сроки.

• Если никто явно не выразил желания совершить сделку, то можно оформлять куплю-продажу. Важно: цена должна быть такой же, как была предложена другим участникам или ООО или такой, как прописано в уставе. 

Мена, дарение и отступное

И эти методы можно применять только после проверки устава и договоров. Возможно, что они содержат какие-то запреты и особые правила для получения согласий (ст. 14, 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если препятствий нет, то можно составлять договор мены, дарения, соглашения об отступном.

Важно: если доля передается в качестве отступного участнику ООО, то нет необходимости соблюдать требования насчет преимущественных прав. Если доля передается «на сторону», то есть третьему лицу, то надо соблюсти (п. 7 постановления Пленума ВС от 11.06.20 № 6). Соглашение об отступном доли придется удостоверить нотариально (п. 11 ст. 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). 

Увеличение УК

Этот способ в виде передачи доли путем нескольких последовательных действий, а не через конкретную сделку занимает много времени, но дает некоторую экономию денег. Последовательность действий будет такая:

• Нужно удостовериться, что устав и корпоративный договор не содержат запретов, особого порядка, ограничений и т.п.

• Третье лицо должно подать ООО заявление с просьбой принять его в общество с внесением вклада (п. 2 ст. 19 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

• Общее собрание ООО должно принять положительное решение — единогласно.

• В протоколе нужно зафиксировать: 

  • решение о принятии нового участника;

  • внесение поправок в устав;

  • номинальную стоимость и размер доли;

  • изменение размеров долей других участников ООО;

• Нужно нотариально удостоверить факт принятия решения (п. 3 ст. 17 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

• Необходимо зарегистрировать изменения в устав ООО. Общий срок — месяц со дня внесения вклада, основание – его заявление (п. 2.1 ст. 19 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

«Старый» участник подает нотариусу заявление о выходе из ООО, после удостоверения которого нотариус переправляет в ИФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Выход с продажей доли

Если устав или корпоративный договор это не запрещают, то участник может выйти из ООО, а ООО — продать его долю третьему лицу. Такой способ не подойдет, если в ООО один участник (ст. 24, 26 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Алгоритм таков:

• Получение единогласного согласия участников, если это требуется по уставу или корпоративному договору.

• Подача участником ООО заявление о выходе.

• Удостоверение заявления нотариусом.

• Отправка нотариусом в ИФНС заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ (копию – ООО).

• Заключение сделки купли-продажи ООО с третьим лицом. Нотариальное удостоверение не требуется (п. 11 ст. 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

• Внесение изменений в ЕГРЮЛ (п. 7.1 ст. 23 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). 

Наследование 

Если наследование доли не запрещено уставом, если остальные участники согласны, то доля считается принадлежащей новому владельцу со дня открытия наследства. Для этого нужно:

• Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.

• Письменно уведомить ООО о вхождении в состав участников.

• Подать в ИФНС ф. Р13014 с приложением свидетельства.

Если устав требует получения согласия участников ООО, то порядок немного другой:

• Получить свидетельство о праве на наследство.

• Обратиться в ООО с письменной просьбой к участникам дать согласие.

• Подождать 30 дней, в течение которых участники должны направить согласие или отказать. Молчание в таком случае – тоже знак согласия (ст. 21 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

• Получить согласие и в течение трех дней подать в ИФНС ф. Р13014 с приложением свидетельства и согласия.

Какой бы способ смены учредителей ООО вы не рассматривали в настоящий момент, окончательный выбор надо делать после полноценного анализа ситуации. Эксперты по корпоративному праву АКГ «Созидание и Развитие» знают, как использовать закон в вашу пользу и предложат оптимальную стратегию.

Реклама: ООО «Созидание и Развитие», ИНН: 7729407083, erid: LjN8K61MF