Малый бизнес — только начальный этап на пути к большим деньгам. И естественно, что однажды к предпринимателю приходит идея расширить его до крупного. А осуществить это возможно, к примеру, посредством заключения сделки по слиянию и поглощению более мелких компаний. Правда, велик риск купить кота в мешке, ведь только продавец знает все достоинства и недостатки своего товара, покупатель же на сей счет может заблуждаться.
Купи слона
Сегодня, по оценкам экспертов, попытки ограничения потенциального покупателя в информации об истинном состоянии компаний наблюдаются в 85 процентах случаев, еще в 10 вообще можно говорить об откровенном мошенничестве. Получается, что только в 5 процентах случаев бизнесмены покупают тот товар, на который рассчитывали. Печальная статистика, не правда ли?
Кстати, чаще всего недобросовестные продавцы используют следующие уловки. Во-первых, они завышают показатели выручки и финансовые результаты деятельности организации. Во-вторых, занижают обязательства путем их неправильного или несвоевременного отражения. В-третьих, утаивают информацию о значимых претензиях налоговой инспекции, поставщиков или покупателей. Ну и в-четвертых, помалкивают об имеющихся поручительствах за третьих лиц или о заключенных кредитных договорах с залогом основного имущества после отчетной даты. Рассказывает предприниматель Кирилл Останский:
— Со мной произошел такой случай. Моя компания занимается продажей аквариумов, рыб и сопутствующих товаров. Естественно, сети нужно расширяться, и как-то я приметил небольшой зоомагазин, который пользовался относительной популярностью, но выставлялся на продажу по той причине, что бизнесмен решил попробовать себя в другой сфере торговой деятельности. При осмотре магазина меня все устроило и ничего не насторожило, да и документы были в полном порядке. А после покупки выяснилось, что магазин нерентабельный и данные о его финансовой деятельности сильно завышены. То есть на его содержание тратилось гораздо больше денег, чем зарабатывалось. Вернуть «товар» бывшему владельцу мне, к сожалению, так и не удалось, пришлось избавляться от неожиданной обузы другими методами.
Естественно, Кирилл Останский потерял не только самый ликвидный актив — деньги, отданные продавцу — но и снизил финансовые показатели собственного бизнеса. Ведь приобретая одну проблему, ненароком притягиваешь другие. Рассказывает еще один «горе-бизнесмен», Леонид Потапов:
— Моя ситуация чем-то напоминает вышеописанную. Я тоже решил приобрести небольшой магазинчик, правда, торгующий канцелярскими товарами. Купил и пожалел. Оказалось, что фирму с минуты на минуту поджидает крах. Пришлось тратить немалые средства, спасая новый бизнес. А через два месяца после покупки — новая напасть: явилась налоговая инспекция, которая наложила на компанию весомый штраф. Оказалось, что предыдущий владелец долгое время скрывал свои истинные доходы, поэтому был внесен в план выездной налоговой проверки. Инспекторы были уверены, что фирма отмывала деньги, и представленные мной документы, показывающие ее нерентабельность, налоговиков в обратном не убедили. Теперь свою непричастность к делу приходится отстаивать в суде, но пока правда, увы, не на моей стороне.
Безусловно, жаль людей, которые попадают в руки таких мошенников и приобретают не бизнес, а головную боль. Тем не менее стоит заметить, что оба молодых человека кинулись в омут с головой и не проверили свою покупку на прочность. А ведь для того, чтобы спать спокойно, не переживая за новое дело, нужно кропотливо выбирать бизнес и обязательно проверить всю деятельность приобретаемой компании.
Поспешишь — людей насмешишь
Не секрет, что почти все предприниматели, желающие продать свой бизнес, размещают сообщения в газетах бесплатных объявлений или в отделе строчных объявлений местных периодических изданий, в любых бизнес-изданиях или информационных бюллетенях, на профильных интернет-сайтах. Еще один источник предложений — компании-брокеры, специализирующиеся на продаже готового бизнеса. Однако, обратите внимание, я сказала «почти» не зря. Некоторые предприниматели не любят «всенародно» заявлять о продаже своего бизнеса. Причина — в необходимости соблюдения строжайшего режима конфиденциальности, так как подобное сообщение может вызвать волнение среди клиентов, сотрудников и поставщиков. В результате эти потенциальные продавцы предпочитают использовать сети личных контактов для поиска покупателей. И кстати, именно с ними, по понятным причинам, гораздо спокойнее осуществлять сделку. Поэтому перед покупкой нового бизнеса наведите справки среди друзей, знакомых предпринимателей, адвокатов, служащих банков, бухгалтеров, консультантов и коллег. Можно также опросить поставщиков или дистрибьюторов, работающих в том бизнесе, которым вы интересуетесь. Бизнес «по знакомству» вряд ли выйдет вам боком.
После того как вы определились с кандидатами на приобретение, выясните причины продажи выбранных компаний. У прежнего владельца их может быть несколько. Во-первых, это смена места жительства, и из-за этого невозможность непосредственного контроля и руководства процессом. Во-вторых, разногласия между собственниками. Например, о путях дальнейшего развития компании. В-третьих, потеря интереса к данному виду бизнеса. К сожалению, по прошествии шести-восьми лет деятельность иногда перестает приносить удовлетворение. В-четвертых, причинами продажи бизнеса могут быть болезнь или достижение почтенного возраста. В этом случае у владельца нужно поинтересоваться, нет ли у него преемников или законных претендентов на дело. В-пятых, человеку просто могли понадобиться инвестиции в другой проект, и именно поэтому он решает продать бизнес.
Понятное дело, покупка компании целесообразна только тогда, когда владелец фирмы руководствуется соображениями, входящими в этот список. Конечно, с условием, что сказанное является истиной, и она вас устраивает.
Цена должна быть разумной
Следующий этап — оценка бизнеса. Это нелегко, потому что бизнес — не золото или бензин, которые имеют четкую рыночную стоимость. Тут дело обстоит сложнее, ведь даже оценивая перед покупкой овощной лоток, нужно учесть немало моментов. Примите правильное решение: определитесь, хватит ли вам мастерства самостоятельно просчитать прибыльность сделки или лучше обратиться к профессионалам, которые занимаются оценкой бизнеса перед его покупкой. Ну а если вы все-таки рискнете сделать это сами, то специалисты рекомендуют применять следующие подходы: доходный, рыночный и затратный.
При доходном подходе стоимость компании определяется величиной ожидаемой прибыли. Этот метод предполагает, что покупатель не заплатит за бизнес сумму большую, чем текущая величина будущих доходов за интересующий его период.
Применяя его, предприниматель просчитывает различные варианты развития бизнеса. Однако при таком подходе уровень риска часто определяется слишком субъективно. Данный метод оценки хорош, если прибыль компании положительна и устойчива. При рыночным подходе стоимость бизнеса оценивается путем сравнения продаж компаний сопоставимого размера в недавнее время. Основное условие применения такой стратегии — сформировавшийся рынок. Стоимость оцениваемой компании определяется как произведение отношения рыночной цены компании-аналога и ее базового показателя на базовый показатель оцениваемой компании. В качестве базовых показателей обычно выступают: чистая прибыль, балансовая стоимость предприятия.
При выборе сопоставляемых компаний руководствуются следующими требованиями: отрасль предприятий должна совпадать, количественные и качественные характеристики компаний должны быть приблизительно равны. При затратном подходе стоимость бизнеса определяется суммой затрат ресурсов на его воспроизводство или замещение с учетом физического и морального износа. Этот вариант наиболее эффективен, когда покупатель собирается сравнить затраты на приобретение фирмы с затратами по созданию аналогичного предприятия.
В роли ревизора
Далее нелишним будет узнать финансовое состояние предприятия не со слов продавца и даже не из документов (ведь умный главбух всегда найдет, где и что «припрятать» от посторонних глаз), а от аудиторской компании. При этом вовсе не обязателен комплексный аудит. Задайте два-три конкретных вопроса: какие плановые и потенциально непредвиденные расходы, убытки ждут предприятие в ближайший месяц, полугодие, год (налоги, долги, штрафы, пени и т. д.) Поверьте, таким способом вы можете узнать много нового о прекрасном, но пока чужом бизнесе, уверяет один из специалистов крупнейшей российской аудиторской компании:
— Самое существенное в этом деле — не бояться платить профессионалам. Порой не стоит надеяться только на себя и опасаться расценок на работу юристов и аудиторов. Если приобретается новый бизнес стоимостью от 100 тысяч долларов и дороже, то потратить 2-10 тысяч долларов на юридический и финансовый аудит — значит правильно и бережно распоряжаться своими деньгами. Иначе можно потерять больше. Кроме того, не забывайте, что вооружившись официальными заключениями юридической и аудиторской компаний, в которых наверняка будут расписаны недостатки предприятия, вы сможете всерьез сбивать цену продавца. В конечном итоге — экономить.
Ну а если средства позволяют, и у вас закрались сомнения и возникло желание знать больше, чем сказал аудитор, закажите Legal Due Diligence («легал дью дилидженс») — всеобъемлющую проверку продавца на предмет «добросовестности». Как минимум, она позволит прояснить достоверность представленной правовой и финансовой информации, проверить правильность оформления документов и их соответствие действующему законодательству. Как максимум, «дью дилидженс» включает в себя проведение юридического и финансового аудита бухгалтерского и налогового учета, оценку соответствия топ-менеджеров занимаемым должностям, проведение инвентаризации имущества и так далее, до бесконечности. Но если сомнений немного, а сумма сделки не так велика, можете попробовать заняться вышеописанной процедурой самостоятельно, считает юрисконсульт организации «Право» Екатерина Морозова:
— Главное, задавайте больше вопросов, требуйте отчетность, справляйтесь о номерах и моделях оборудования и датах его приобретения, наводите справки о деловой репутации, узнавайте обо всех обязательствах приобретаемой компании. И помните, что малейшее сопротивление продавца в предоставлении интересующей вас информации — явный сигнал об опасности!
Минимизируйте риски!
Когда вы окончательно решились на покупку бизнеса, не спешите расслабляться и подписывать договор. Наведите справки обо всем, что потенциально может причинить ущерб бизнесу. Выясните состояние имущественного комплекса и особенности его месторасположения. Это поможет предотвратить проблемы, например, в связи с расторжением арендного договора.
После этого предложите продавцу заключить гарантийное обязательство об отсутствии долгов, которые не проходят по бухгалтерии. Его подписывают все учредители и гендиректор. Юридическая защита покупателя заключается в том, что после подписания гарантийного обязательства они несут персональную ответственность за любые заимствования компании в течение последних трех лет. В случае возникновения негативных последствий у покупателя появляется возможность отправить кредиторов к их реальному должнику, либо, если дело дойдет до суда, подать регрессный иск о защите своих прав.
Также юристы рекомендуют составить подробный план передачи управленческих полномочий. Это особенно важно для сохранения отношений с клиентами, поставщиками, партнерами по прочим операциям и работниками приобретаемого предприятия. Ведь покупателю важно сберечь дееспособный бизнес. И напоследок — удачной вам покупки!
НА ЗАМЕТКУ
ПЛЮСЫ ГОТОВОГО БИЗНЕСА
- История развития, хорошая или плохая, которая дает возможность его оценить.
- Наличие помещений и оборудования.
- Укомплектованный штат сотрудников.
- Налаженные связи и каналы сбыта.
- Готовый продукт (услуга), иногда — уже известная марка.
- Определенный спрос на товары (услуги), возможность прогнозировать его изменение.
- Детализированные финансовые и бухгалтерские отчеты.
МИНУСЫ ГОТОВОГО БИЗНЕСА
- Оборудование может оказаться изношенным, а технологические процессы — устаревшими.
- Аренда может быть не продлена.
- Сотрудники могут оказаться низкоквалифицированными.
- Контрагенты могут быть ненадежными или отношения с ними — испорчены прежним владельцем.
- Впоследствии могут «всплыть» долги: неуплаченные налоги, пени и таможенные пошлины или гарантийные обязательства.
ТРЕВОГА!
Серьезными основаниями для беспокойства при покупке бизнеса являются:
- Тесные и жесткие временные рамки для продажи бизнеса.
- Отсутствие ключевой информации по объекту.
- Получение существующей информации затруднено.
- Нет ясной причины продажи или обоснования причины продажи не вызывают доверия.
- Обнаружено, что хотя бы часть информации об объекте продавец исказил или неправильно интерпретировал.
ТРУДОВЫЕ ОБЯЗАННОСТИ
Неплохо было бы также проверить трудовые отношения на предмет возможных проблем. Вдруг после покупки действующего бизнеса у вас появится желание полностью поменять команду людей, работающих на предприятии. При этом вполне может оказаться, что компенсации за досрочный разрыв трудовых соглашений с сотрудниками, подписанные предыдущим работодателем, настолько велики, что вы их просто «не потянете».
Начать дискуссию