Две невыдуманные истории о том, что бывает с бизнесом, если структурировать его постоянно и с ошибками.
Разного рода схемы структурирования бизнеса очень часто не позволяют достичь тех положительных эффектов, ради которых и заваривается вся эта суета реструктуризации. Кроме того, они еще и не дают предпринимателю спокойно передать управление наемным менеджерам, нормально продать бизнес или управлять им на протяжении долгого времени, передать его по наследству.
1. История первая, о проблемах передачи управления
Один мой товарищ все время мне хвастался ростом своего бизнеса. Оказывал он две-три типовые услуги, рассчитанные на достаточно широкий круг потребителей. Нечто вроде сети контор неких добрых услуг. Ничего особенного. Как и для большинства такого рода компаний, требовались, прежде всего, хороший маркетинг и правильная организация всех процессов. Товарищ был в этом абсолютным молодцом и, начав дело буквально на неких интуитивных началах, смог его развить. Поскольку начинал с малого, многим занимался сам. Крутился день и ночь. Дело росло: купил одно помещение, потом второе. Третье уже купил настолько большое, что часть его сдал. Организовал даже небольшое производство самого необходимого ему для выполнения определенных работ; производство со временем расширил и начал продавать часть продукции на сторону. Все шло просто шикарно. Что не год – то новый успех. Но с каждым годом копилась и усталость. Достигнув определенного уровня он, в конце концов, решил, что черт с ними, с деньгами: возьму управляющего и отдам ему 10% за все его труды по управлению.
Поскольку каждая его точка продаж, каждое его помещение и каждый из его цехов были оформлены на одно юридическое лицо (т.е. схема была такова, что существовали даже не одна, а несколько операционных фирм, и соответственно несколько фирм-сателлитов), он решил, что проще всего будет передать по 10% управляющему в каждой из операционных фирм, а цех и недвижимость оставить только за собой. «Так будет надежней» - житейски рассудил товарищ, нанял того самого управляющего и собрался в длительное путешествие, что и отпраздновал со всеми нами. В следующий раз я его увидел по случаю дня рождения общего знакомого. Окруженный внимательными слушателями, он долго рассказывал, как проклял тот день, когда передал управление описанным выше образом: мало того, что управляющий оказался менее талантливым, чем мой товарищ, из-за чего выручка просто почти перестала расти (хотя и не падала), да еще ему все равно постоянно приходилось вмешиваться в операционные вопросы: то надо было решать вопросы об арендных отношениях сателлитов с операционной фирмой, то вникать в вопросы производственного взаимодействия между цехом и операционной компанией, то еще что-то. По его словам он попытался решить эту головную боль, наняв отдельных управляющих для цеха и управления недвижимостью. Но и это не помогло: управляющие, движимые разными интересами (цех хотел продать как можно дороже свои изделия, управляющий недвижимости все время апеллировал к спекулятивно растущим ставкам на недвижимость), поскольку их доходы зависели только от показателей прибыльности только их собственных бизнес-единиц, постоянно его дергали, каждый раз привлекая в качестве арбитра. Результат: стагнация выручки, неврозы у моего товарища, которые по его словам были еще крупнее, чем прежде.
В конце концов, он нашел удачный способ решить свою проблему: начальника цеха, который показался ему более мастеровитым, он сделал начальником над всеми, поставил ему правильные целевые показатели, а сам стал директором по маркетингу. С тех пор он контролирует только строго ограниченное количество вопросов, такие как вопросы привлечения финансирования, и непосредственно занимается только вопросами маркетинга, которые ему нравятся больше всего. Управляющий же со временем собрал все активы воедино с операционной компанией, снизил издержки управления (хотя бы просто за счет того, что стоимость исполнительного директора по сравнению со стоимостью управляющего просто ниже из-за предполагаемой ответственности, и так далее по цепочке) и стал привлекать кредиты под более низкие, чем у конкурентов, проценты для развития производственных мощностей (просто потому что, что предприятие было обеспечено собственными активами). Правда реструктуризация подобным образом стоила немалых денег: привлечение сторонних консультантов, доказавших необходимость ее осуществления, а так же исполнителей для воплощения всего задуманного обошлось достаточно высокой ценой. Радует правда, что это в конечном итоге окупилось.
2. История вторая, о проблемах продажи
Практика показывает, что предприятия, имеющие «разветвленную» структуру, имеют меньшую цену по сравнению с предприятиями, где операционная деятельность и активы, используемые для этих целей, собраны в единое целое. Причина проста: потенциальным покупателям тяжелее просчитать эффективность всего бизнеса в целом и им приходится закладываться на риски, которые могут возникнуть в отношении каждой отдельной фирмы (а их всегда больше просто потому что «бумаг» в этом случае всегда больше). Плюс к этому покупатели, тем более, если это иностранцы, требуют дисконт, памятуя о необходимости реструктурировать бизнес после его приобретения (иными словами они хотят переложить финансовое бремя соединения всех активов, хотя бы в какой-то мере на продавца бизнеса).
Один мой клиент, работающий в пищевой промышленности, постоянно находится в поиске небольших бизнесов для приобретения. Приобретает он как производственные мощности (то есть цеха с оборудованием), так и разные точки продаж. Типичной его целью являются мелкие компании, которые имеют собственное небольшое производство (как правило, в арендуемых помещениях), и точки сбыта (работающие каждая как отдельное предприятие так же в арендованных помещениях, но со сроком аренды менее 1 года, чтобы договор аренды не регистрировать).
Целевые продавцы руководствуются типичной психологией разделения гипотетических рисков между разными фирмами. При этом арендодатели помещений, в которых и происходит все производство и продажи, глядя на такое дробление бизнеса, отлично осознают, что в какой-то день их помещение может просто остаться без арендатора, они лишаться арендного дохода, и идти его искать в суде будет бесполезно просто потому, что формально арендатор юридически не имеет активов (это одна фирма, привязанная к одному магазину). Реагируя на это, они просят: (а) депозит больше рыночного, (б) просто отказываются от принципа долгосрочного договора аренды, даже если на то есть желание арендатора (просто для того, чтобы не иметь еще и неприятностей со снятием обременений, если арендатор «уйдет по-английски»). В такой ситуации мой клиент действует очень просто: он договаривается с продавцами о покупке оборудования (его стоимость, как правило, копеечная), договаривается о некой премии за потерю бизнеса (как правило, это часть процент от доказанного дохода предшествующих периодов) и некоем бонусе в случае, если он договорится о продлении договоров аренды. Арендодатель в 80% случаев соглашаются на перезаключение договоров уже с фирмой моего клиента поскольку она представляет собой предприятие с множеством активов (что делает бессмысленным для арендатора уход из помещения без совершения соответствующих выплат, поскольку в суде арендодатель получит свое с процентами за счет прочих активов арендатора), да еще и на более выгодных условиях (предоставляя, таким образом, скидку за исчезновение части риска от потери арендного дохода).
Мой клиент аккумулировал так уже несколько активов и сейчас готовится к тому, чтобы впустить к себе стороннего иностранного инвестора, который (с учетом того, что активы большие и правильно структурированы) платит за все, что он ранее приобрел уже с большой премией.
3. История третья, о проблемах с иностранцами
Для сравнения: другой мой клиент, имея бизнес, связанный с дистрибуцией всего одной марки продукции иностранного производителя, и разбросанный всего по трем разным предприятиям, достиг принципиальной договоренности о его продаже за некую сумму, которая была равна стоимости его товарных остатков плюс премия, рассчитанная как чистый доход за прошедший период. Однако просто потому, что он пользовался схемой импорта через брокера и не имел консолидированной отчетности по всем трем предприятиям, ему пришлось целый год доказывать уровень своей рентабельности, а потом переводить всю структуру на одно предприятие.
Иностранцы просто отказывались покупать три фирмы поскольку в отсутствии между ними прямых и логичных связей они не могли доказать своему совету директоров, что приобретение такого набора может быть характеризовано как приобретение одного предприятия с определенным, одним, валовым доходом. Вся операция, обошедшаяся в немалую сумму, позволила только сохранить договоренности о первоначальной цене с покупателем и саму сделку. Но превратило ее в операцию, сравнимую с хирургическим вмешательством в вагоне поезда-госпиталя в непосредственной близости от линии фронта: все приходилось делать буквально «с колес», под постоянным прессингом и при нервных срывах обеих сторон.
4. История четвертая, связанная с наследованием
Типичный бизнес, основанный на услугах, оказываемых по долгосрочным договорам. В структуре бизнеса были российские операционные фирмы, одна фирма-сателлит, на которой был определенный набор активов, и одна иностранная фирма, служившая просто кошельком.
Владелец и главный вдохновитель предприятия предпочитал не святить своего имени, хотя и принимал участие в управлении. Трагичный случай оборвал его жизнь. Ко мне пришла его вдова, вместе с которой мы попытались определить все, на что она имело право. Как оказалось, претендовать ей было практически не на что. Все российские операционные фирмы только руководились наследодателем. А их формальными владельцами являлись родственники различной степени дальности. С фирмой-сателлитом получилось не намного лучше: она оказалась зарегистрированной на некоем оффшоре с номинальным владельцем, у которого в качестве бенефициара числилась юрист одной из операционных фирм. Как обычно это и бывает в подобных случаях, со смертью человека все некогда формальные владельцы почувствовали себя действительными собственниками и просто отказались делиться тем, что было на них записано. Довольствоваться пришлось лишь тем, что должно было вполне легально перейти наследникам – кошельком.
Как вы заметите, у всех этих историй есть общее: все описанные проблемы возникали в связи со структурой группы компаний. Безусловно, в каждой из этих историй (а мы с вами можем привести еще массу аналогичных казусов) есть и свой специфический элемент, будь-то качество управленцев, исторический контекст развития бизнеса или просто неаккуратность владельца.
Поэтому мы не можем заявлять, что сама по себе реструктуризация, переход на укрупненные фирмы является панацеей, которая решает все проблемы. Ни в коем случае. Каждая конкретная ситуация требует своего подхода.
Комментарии
1