Полезные ископаемые

Алексей Москвич

До последней бумажки Первым делом необходимо провести тщательный аудит всех имеющихся документов, определяющих законность и юридическую чистоту деятельности компании и подтверждающих должным образом права на активы и доли в юридических лицах. Если компания существует довольно долго, то потребуются и «древние» документы: старые выписки из госреестра юридических лиц, справка об оплате уставного капитала, письмо Федеральной комиссии по ценным бумагам (ФКЦБ) о регистрации выпуска акций (для ЗАО), протоколы общих собраний, договоры уступки долей. Если какие-либо бумаги не сохранились, их надо восстанавливать. 

Также необходимо привести в порядок документы, касающиеся повседневной деятельности компании. Если вы привыкли договариваться с представителями органов санитарного и пожарного надзора, то для передачи бизнеса новому владельцу обязательно потребуются их письменные согласования и разрешения. К договору аренды офисного или производственного помещения обязательно должна быть приложена копия свидетельства о праве собственности арендодателя на сдаваемые помещения. 

Отдельной головной болью могут стать сведения об учредителях и генеральном директоре компании. Часто бывает, что общество с ограниченной ответственностью зарегистрировано на номинального учредителя (например, если покупалась готовая фирма). Хорошо, когда это подставное лицо доступно и вы сможете предъявить его нотариусу и налоговикам. В противном случае вы не сможете продать бизнес путем переуступки доли в обществе и обеспечить значительную экономию на налогах. 

Другие варианты менее выгодны: при продаже материальных активов возникает обязанность уплаты НДС, а перевод активов нематериальных (торгового знака, лицензий, сертификатов) на новое юридическое лицо длителен по времени и тоже требует затрат. 

Аналогичные проблемы возникают, если о смене генерального директора не был уведомлен должным образом регистрирующий орган. Нередки случаи, когда в выписках из реестра содержатся ошибки, возникшие по вине налоговой инспекции (например, общество зарегистрировано 31 февраля 1895 года), а на исправление тоже требуется время. 

Поскольку средний срок экспозиции (то есть период с момента выставления компании на продажу до заключения предварительного соглашения и внесения задатка) составляет около шести месяцев, у вас достаточно времени, чтобы восстановить утраченные или отсутствующие документы, зарегистрировать договор аренды, получить справку об отсутствии задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами. 

Если компания имеет неисполненные предписания налоговых, санитарных, экологических и других контролирующих органов, ведет тяжбы в арбитражном или гражданском суде в качестве истцов или ответчиков, то вся относящаяся к этому документация должна быть собрана, проанализирована и подготовлена к передаче, но только в том случае, когда обстоятельства не позволяют вам урегулировать имеющиеся споры лично. 

По сусекам и гаражам

Для правильной оценки бизнеса и прогнозирования будущих доходов необходимы данные управленческого учета как минимум за три предыдущих года. И это не только данные агрегированной отчетности, но и документы, подтверждающие цифры выручки и затрат компании. 

Плохо, если управленческий учет ведется «на коленке», еще хуже, если уничтожаются первичные документы «неофициальной» бухгалтерии. 

Довольно большое число предпринимателей все же хранят эти документы в «коробках из-под ксерокса» на дачах и в гаражах. И эти «полезные ископаемые» могут здорово помочьв отстаивании справедливой цены бизнеса. К примеру, компании, работающие с конечными пользователями, просто обязаны по закону «О защите прав потребителей» принимать претензии по качеству товара (услуги) в течение трех лет после поставки (оказания услуги). Владелец одной из таких компаний, производящей мебель для кухонь под заказ, хранил все договоры и квитанции об оплате за последние три года у себя в гараже, и потенциальные покупатели путем выборочного обзвона могли удостовериться, что предприятие действительно производит около 100 кухонь в месяц. Подобным же образом была доказана доходность компании по производству и установке рольставней, жалюзи и автоматических ворот. 

Если подтверждающих сведений «откопать» не удалось, подумайте, как можно доказать доходность косвенным путем. В описанном выше случае с мебельным производством покупателю была предложена выписка из взаиморасчетов с поставщиком фурнитуры (российского представителя крупного немецкого производителя), из которой была видна динамика роста закупок мебельных комплектующих. По этой информации даже можно было примерно восстановить объем выпущенной продукции, если предположить, что вся фурнитура была использована в производстве. Таким же образом можно интерпретировать сведения о поставках упаковки или даже клейкой ленты, в которую оборачиваются готовые пластиковые окна. 

Существует соблазн восполнить пробелы по памяти или даже «нарисовать» данные, что не рекомендуется делать ни в коем случае. Во-первых, подлог для понимающего человека виден сразу, а обнаруженная в ходе проверки недостоверность сведений может обернуться возвратом задатка в двойном размере. 

Особой проблемой может стать подтверждение прав на станки, оборудование и имущество — вплоть до компьютеров и офисной мебели. В целях оптимизации налога на имущество большинство предпринимателей берут на баланс меньшую часть основных средств, предпочитая псевдолизинг или сдачу их в аренду своей же компании от подставных лиц. 

Постарайтесь восстановить не только паспорта и техническую документацию на станки и механизмы, но и документы, подтверждающие покупку основных средств. Будет лучше, если вы заранее позаботитесь о постановке активов на баланс компании. В особо запущенных случаях (станки выпуска 1960-х годов есть, откуда взялись и кому принадлежат— непонятно) хотя бы продумайте организацию процедуры передачи основных средств таким образом, чтобы новый владелец стал добросовестным приобретателем и не был подвержен иску предъявления прав на эти средства третьим лицом. Это в полной мере касается и автотранспортных средств, нередко используемых по доверенности. 

Добываем ценность

Чтобы повысить ценность вашей компании в глазах потенциального покупателя, необходимо глубоко покопаться и внутри бизнеса, и во внешней среде. Не жалейте времени и сил на приведение в порядок внутренней документации, касающейся построения организационной структуры и бизнес-процессов, описания должностных обязанностей и правил внутреннего распорядка. Систематизируйте и приведите в порядок договорную базу, кадровое делопроизводство. Сделайте то, что постоянно откладывали из-за текучки: например, полную инвентаризацию имущества, сверку дебиторской задолженности с контрагентами, «расчистку» склада от неликвидов, распродажу, наконец. 

Ценные сведения, повышающие привлекательность бизнеса, можно добыть путем глубокого изучения рыночной ниши, определения роли и места вашей компании в конкурентной среде и перспектив развития в сегменте, занимаемом компанией. Наверное, это повседневная задача маркетологов и директоров по развитию, но все же не лишним будет самому собрать или добыть (иногда за плату) новые сведения по рынку, мнения специалистов, публикации и отзывы о вашей компании. Например, при продаже предприятия, изготавливающего мебель для аптек и предприятий торговли, кстати оказались свежий обзор мебельного рынка и информация о региональной экспансии аптечной сети «36,6», с которой компания плотно сотрудничала. 

Только пройдя через добычу и систематизацию нужных документов и сведений, можно предстать перед потенциальным покупателем с полной уверенностью в успехе сделки.