Как правильно интегрировать российскую фирму в глобальный инвестбанк

Слияние или поглощение — рискованная затея. По оценке McKinsey, в мире 60% таких сделок заканчивается неудачей. Это наблюдение справедливо и для российского банковского сектора: по наблюдениям Центра экономических исследований Московской финансово-промышленной академии, слияния отечественных банков чаще ведут к потере эффективности, чем к ее повышению. Причина — «организаторы успеха», топ-менеджеры купленного банка, покидают насиженное место, чтобы строить новый бизнес.

«Утечки мозгов» в процессе поглощения ОФГ не избежал и Deutsche Bank, но эта сделка увенчалась успехом. В чем секрет?

ПОКУПКА НА ВЫРОСТ

Российская «дочка» появилась у Deutsche Bank всего за несколько месяцев до августовского кризиса 1998 г. В отличие от других глобальных игроков, свернувших свою деятельность в России, немецкий банк с категоричными выводами не спешил. И правильно сделал. К 2003 г. ООО «Дойче Банк» наладило торговлю долговыми инструментами и заняло сильные позиции на валютном и денежном рынках. Неохваченным оставался рынок акций. «Мы рассматривали вариант органического роста, — вспоминает первый зампред правления и глава инвестиционного блока банка в России и СНГ Юрий Соловьев, — но, учитывая высокую скорость развития российского рынка, сочли нерациональным выстраивать целое направление с нуля». Было решено купить местного игрока. Выбор пал на детище бывшего министра финансов Бориса Федорова и выходца из Европейского банка реконструкции и развития Чарлза Райана — ОФГ, которая работала на российском рынке акций с 1994 г.

Немцы не стали торопиться: на первом этапе купили 40% акций, оговорив вариант развода на случай, если «не сложится». Больше всего DB интересовали аналитический отдел ОФГ и отдел корпоративных финансов. Входившую в российскую группу управляющую компанию «ОФГ Инвест» DB покупать не стал. С 2004 г. партнеры стали работать под брендом Deutsche UFG. А в 2006 г. DB реализовал опцион на покупку оставшихся 60%. К тому времени ОФГ подорожала почти в 3,5 раза, с $200 млн (во столько был оценен приобретаемый бизнес на первом этапе) до $700 млн. Такой рост объяснялся не только бурным развитием рынка, но и совместной работой с глобальным банком. «Начиная с первого этапа мы взаимодействовали как стратегические партнеры, наладив перекрестные продажи [разных продуктов одним и тем же клиентам], — говорит Соловьев. — Валютные операции ОФГ были переведены в “Дойче Банк”, а подразделения, работающие на рынке акций, перешли на объединенную платформу». По сути, DB сам увеличил свои расходы на поглощение, повысив стоимость поглощаемой компании. Сегодня ясно, что овчинка стоила выделки.

НА ПЛАТФОРМЕ

Легко сказать — обмен клиентами. В параллельных мирах глобального и местного банков было слишком много нестыковок, которые приходилось удалять вручную. Например, всем старым клиентам ОФГ было предложено переоформить договоры — чтобы не возникло вопросов у британского финансового регулятора FSA, по правилам которого работает DB. Сотрудникам даже пришлось некоторое время работать сразу на двух программных платформах.

Термин «платформа» в «Дойче» очень любят. «Они часто говорят: you have to get on the platform, — вспоминает CFO “Базэла” Александр Лукин, — что означает: ты должен полностью соответствовать их правилам игры». Про таких, как Лукин, с 2004 по 2006 г. работавший в Deutsche UFG финансовым директором, говорят: has left the platform. А правила у DB настолько строгие, что не все могут на этой платформе долго продержаться.

«У нас очень жесткие процедуры внутреннего контроля (compliance), ведь мы должны соответствовать требованиям регуляторов всех стран, в которых работает Deutsche», — объясняет Соловьев.

Для многих сотрудников ОФГ, не привыкших к таким формальностям, внедрение новых процедур стало культурным шоком. Один из ключевых аспектов инвестбанкинга — поиск новых клиентов для заключения сделок. На обработку клиента могут уйти месяцы, и вдруг… «Часто сделка, которой в российской компании дадут зеленый свет, для глобального банка будет в желтой или даже красной зоне, потому что с точки зрения compliance или контрагент выглядит ненадежным, или происхождение денег вызывает вопросы», — приводит пример гендиректор интернет-брокера «Атон-Лайн» Иван Тырышкин, ушедший с должности старшего исполнительного директора Deutsche UFG в 2006 г. «Строгие процедуры внутреннего контроля Deutsche сработали и при объединении клиентских баз, — рассказывает Сергей Бабаян, до 2006 г. занимавший должность директора DB, ныне управляющий директор МДМ-банка. — В России многие инвесторы на рынке акций — это офшорные компании, не все полностью раскрывают бенефициаров, таким клиентам глобальные банки вынуждены отказывать».

Переход на новую «платформу» затронул и аналитический отдел, который почти полностью перекочевал из ОФГ в Deutsche. «Десять лет назад инвесткомпании, в том числе ОФГ, жили по другим правилам. Становление нашего бизнеса совпало с ужесточением регулирования на Западе после дела Enron, — говорит руководитель аналитического управления DB Алексей Яковицкий. — Сегодня аналитик в международной компании может быть уволен, если он сообщит об изменении рекомендаций трейдеру раньше, чем клиентам. У трейдеров [DB] даже нет доступа в помещения, где сидят аналитики».

«Китайские стены» — это похвально. Но через них гораздо сложнее достучаться до руководства и оперативно решить возникающие проблемы. То, что в ОФГ занимало 20 минут, в Deutsche может растянуться на несколько часов. «Действительно, на любом документе у нас, в глобальном международном банке, надо собрать больше подписей и согласований, чем это принято в местных компаниях, — признает Соловьев. — Ведь если приходит предложение, например, по сделке M&A, мы должны проверить, нет ли у нас какой-то совместной работы с этой компанией в другом регионе и не рискуем ли мы потерять долгосрочного клиента в Европе, взявшись за сделку в России». В ОФГ, для которой Россия была единственным рынком, подобный конфликт интересов был исключен. «Особенно тяжело было перестроиться на новый темп принятия решений людям из фронт-офиса, которые привыкли быстро реагировать на запросы клиента», — говорит Бабаян.

СОЙТИСЬ ХАРАКТЕРАМИ

ОФГ была похожа на семейную компанию: некоторые сотрудники начинали работать с Райаном и Федоровым в обычной квартире. Сделка с DB означала, что теперь нужно встраиваться в структуру с куда более сложной иерархией. Мандраж был с обеих сторон. В ОФГ шептались: придут немецкие банкиры и всех разгонят, — а люди из Deutsche не знали, с кем им предстоит работать. «Вообразите, что вы работаете в местной динамичной компании, на которую надвигается глобальный монстр, — говорит Соловьев. — Опасения и домыслы неизбежны».

Словом, перед участниками сделки стояла непростая задача — сохранить команду ОФГ, ведь, как любит говорить сам Райан, сотрудники — один из главных активов инвестбанка. «Мы понимали, что, объявив о сделке, обрекаем себя на атаку хедхантеров, — говорит Соловьев. — Было такое впечатление, что у них есть каталог с информацией о наших сотрудниках, и, получив заявку на подбор специалиста, первое, что они делали, — смотрели, кто занимал подобную позицию у нас».

Разбив сделку на два этапа, DB обеспечил себе полную лояльность менеджеров ОФГ, заинтересованных в том, чтобы немецкий банк реализовал опцион на выкуп 60% акций компании. А назначив Райана куратором всего российского бизнеса группы DB, не только обзавелся сильным топ-менеджером, но и показал сотрудникам ОФГ, что резать по живому никто не собирается.

«Надо отдать должное senior-партнерам ОФГ: они были честны с сотрудниками во время сделки, — говорит Лукин. — Им удалось избежать типичных ошибок — создания неправильных ожиданий или недооценки различий в корпоративных культурах объединяющихся компаний».

Если в российских компаниях структура подчинения вертикальная, то в западных — матричная, причем не столько по региональному, сколько по «продуктовому» признаку. Например, подразделение global markets русского DB подчиняется лондонскому офису, а подразделение, занимающееся коммерческим банкингом, — франкфуртскому. Совместить в корне разные структуры и угодить всем нельзя. «В Deutsche существует не только название должности, но и title, статус. Ряд должностей в ОФГ был не вполне идентичен аналогичным по названию в Deutsche, — говорит Бабаян. — Чтобы стать управляющим директором в Deutsche, надо отвечать за серьезный сегмент бизнеса, пройти путь от рядового сотрудника до директора. А тут люди из небольшой компании оказались приравнены к ним по статусу».

За притирку отвечал интеграционный комитет, созданный в 2006 г. В него вошли старшие партнеры и начальники подразделений, под ним сформировали комитеты для каждого направления деятельности — технологии, рынки, инвестбанковское подразделение, HR и т. д. То, что большинство направлений бизнеса DB и ОФГ не пересекалось, а дополняло друг друга, во многом облегчило задачи интеграторов.

Ряд должностей в ОФГ и Deutsche оказались дублирующими. В переходный период менеджеры, занимавшие такие позиции, работали соруководителями (co-head) направления. Например, на этапе интеграции Соловьев был соруководителем департамента торговых операций вместе с Мартином Скелли от ОФГ. «Мартин много сделал для того, чтобы наш коллектив стал единым целым», — говорит Соловьев. Скелли уехал в лондонский офис DB только после того, как Соловьев окончательно стал своим для бывших сотрудников ОФГ. Соруководителями отдела корпоративных финансов были Илья Щербович (ОФГ) и Николас Йордан (DB). Весной Йордан ушел в Lehman Brothers, перед уходом пообещав, что не будет переманивать бывших коллег в течение двух лет, а Щербович, считающийся одним из самых одаренных инвестбанкиров России, сосредоточился на собственном проекте — инвесткомпании United Capital Partners (UCP), организованной выходцами из ОФГ.

НЕ ЗРЯ СТАРАЛИСЬ

Конкуренты допускали (и втайне рассчитывали), что сумма ОФГ и Deutsche окажется, как и в большинстве M&A, меньше слагаемых. «Были серьезные опасения, что с учетом зарегулированности бизнеса [DB] и новых процессов, которые Deutsche собирался привнести в ОФГ, они просто развалят этот бизнес», — говорит гендиректор «Атона» Александр Кандель. Эти ожидания не оправдались, признает он.

Структура сделки позволила DB сделать процесс кадровых изменений полностью управляемым. Никаких внезапных исходов, от которых в последние годы пострадал не один российский инвестбанк! Аналитическая команда, как и встарь, занимает первые места в опросах инвесторов, а по объему сделок M&A, проведенных с 2003 г., DB опередил всех конкурентов (67 сделок на $87,2 млрд). Чистая прибыль DB, по данным Dealogic, выросла многократно: с $10,5 млн в 2003 г. до $135 млн за восемь месяцев 2007 г. Это не спишешь на общий рост рынка — хотя бы потому, что аналогичными показателями могут похвастать лишь один-два конкурента.

«Если раньше основные средства они зарабатывали на торговле, то сейчас они переключились на инвестиционно-банковское направление, — резюмирует Кандель. — Учитывая это смещение акцента, они выглядят сильно». Что ж, теперь мяч на его стороне: с этого года «Атон» вовсю интегрируется в европейскую группу Unicredit.