Тест на «инвестпригодность» в период кризиса

К сожалению, вот уже полгода, как получить кредит в банке не по силам большинству российских компаний. Но выпускать продукцию, рассчитываться с поставщиками, выплачивать заработную плату коллективу, возвращать ранее взятые кредиты, платить налоги как-то все-таки надо…

Как ни крути, а продажа доли в бизнесе стратегическому инвестору могла бы стать хорошей альтернативой кредитам. Я хочу рассмотреть основные ошибки, мешающие привлечению финансирования, а привести очередной бизнес-тест, оценивающий «инвестпригодность» компаний в период кризиса.

В конце декабря 2008 года крупнейшие сети, торгующие бытовой техникой и электроникой - «М.Видео» и «Техносила» - получили предложение о «возможном сотрудничестве» от инвестиционного подразделения «Альфа-групп» (компании «А1»). Предлагаемое «сотрудничество» подразумевает покупку минимум 25% головной компании одной из сетей.

Следует напомнить, что еще летом 2008 года «Альфа-групп» не смогла договориться о приобретении «Эльдорадо» (владельцев ритейлера не устроила цена). Но сейчас когда, например,  «Техносила» должна «Альфа-банку» $50-70 млн., ритейлеры, очевидно, будут куда более сговорчивы, а покупка и вовсе может стать безденежной (за долги, либо – за возможность перекредитоваться на более длительный срок).

Приведенный пример – свидетельство того, что в настоящее время цену и условия сделки определяет инвестор-кредитор. Это именно тот случай, когда продавец может не согласиться, но тогда стоимость его бизнеса упадет еще ниже. Ведь инвестор-кредитор тогда превратится в злобного кредитора, который через суды и штрафы будет добиваться возврата своих средств. Но это, возможно, и не самое страшное. Инвестор-кредитор может трансформироваться в рейдера, инициирующего процесс смены собственника через процедуру банкротства.
Так что запускать процесс до фазы «рассерженный кредитор на пороге», видимо, все-таки не стоит.

Давайте постараемся разобраться в причинах, которые могут мешать заключению выгодных сделок по продаже бизнеса, либо привлечению финансирования, и решим, как их избежать. Для начала приведу немного статистики.

С чем приходится иметь дело?

Статистика свидетельствует, что большинство «дружественных» сделок по привлечению финансирования или продаже бизнеса разваливаются, не доходя до финала. Если быть до конца точным – развалу  подвержены до 70% сделок. Очевидно, что эта статистика не учитывает так называемые поправки на кризис, когда количество успешных сделок уменьшается еще на порядок.

Само собой разумеется, что в такой, в том числе и эмоционально напряженной ситуации, в капитал компаний входят только единичные (в основном, западные) инвестиционные фонды-смельчаки и государство. При этом государство старается обходиться в большинстве случаев все-таки кредитами, а входить в капитал лишь при условии, что предприятие имеет «первостепенное» значение (например, НПО «Сатурн»). Хотя, последние новости о закрытии доступа к кредитным ресурсам государства в размере $50 млрд., призванного обеспечить «перекредитовку» российским компаниям, которым необходимо расплатиться по внешним долгам, свидетельствует о том, что еще одним «смельчаком» стало меньше.

Очевидно, в такой ситуации необходимо отдавать себе отчет в том, что шанс произвести впечатление на инвестора будет и впрямь единственным. И вряд ли это – пустые слова.

Кому сейчас надеяться не на что?

Практически всем инвесторам сейчас не интересны:

1. отрасли и предприятия, находящиеся под пристальным госконтролем (атомная промышленность, оборонка и т.д.);
2. предприятия, в капитале которых уже присутствует госдоля;
3. предприниматели, планирующие направить ресурсы инвестора в непрофильные активы.

Таким образом, представителям описанной «тройки» дальнейшие рекомендации можно и не читать – инвестор все равно денег им, скорее всего, не даст.

Кого инвесторы «любят»?

1. «Старичков». Большинство инвесторов и раньше-то не особенно горели желанием вкладываться в стартапы, а сейчас таких инвесторов практически не осталось вовсе. Поэтому, если вашему бизнесу менее года, инвестор, скорее всего, даже не станет смотреть бизнес-план.
2. «Лидеров». Так уж повелось, что кризисы лучше переживают именно лидеры рынка. Поэтому инвесторы более благосклонны к компаниям с долей рынка свыше 10-15%, выручкой – более $50-100 млн. в год, действующих на растущем рынке, с ростом объемов – более 10-15% ежегодно.
3. «Ноу-хау» и узнаваемый бренд. Маркетологи знают: если ваше единственное конкурентное преимущество – цена, значит никакого конкурентного преимущества у вас нет вовсе. Схожего мнения на этот счет придерживаются и инвесторы. Именно поэтому с особенной тщательностью они будут оценивать такие нетарифные, неценовые факторы конкурентоспособности, как, например, производственные «ноу-хау» и бренд. Само собой разумеется, что отсутствие патентов на технологию или незарегистрированный товарный знак только снизят стоимость бизнеса.
4. Опытных ТОРов. Сильная команда мотивированных управленцев, остающихся в компании после смены собственника, – один из ключевых факторов, способных убедить инвестора приобрести бизнес. Нужно сразу быть готовым к тому, что инвестор будет изучать компанию очень пристально и профессионально. Обязательно будут смотреть на команду менеджеров. Ни для кого не секрет, что существует тесная взаимосвязь между качеством компании и качеством менеджмента. Лидер может быть очень сильным, но если у него нет профессиональной команды, его компания много стоить не будет. В обязательную программу изучения компании инвестором будет входить посещение точек продаж и филиалов в регионах, если они есть.
Следует отметить, что инвесторы-стратеги очень чувствительны к открытости, прозрачности, к поведению менеджмента во время изучения компании. А для иностранцев этот вопрос будет особенно важным: они гораздо больше опасаются неопределенности и непрозрачности, чем других угроз.
5. «Прозрачных и пушистых». Зачатую, собственники компаний упускают из вида фактор, из-за которого сделка может попросту не состояться вовсе – юридическая чистота и корректность построения самого бизнеса. Каким же, с юридической точки зрения, должна быть компания, чтобы инвестор-стратег не скупился дать за неё запрашиваемую цену?

• «простой и понятной», без излишних «нагромождений» из множества «технических» компаний, используемых для оптимизации налогообложения;
• устойчивой к негативным воздействиям «внешней среды», а значит, центры прибыли, центры владения активами и центры сбыта должны быть разделены внутри группы. Соответственно, рейдерская атака, либо судебные иски в отношении одной из компаний холдинга не должны парализовать деятельность группы в целом;
• защищенной, т.е. в целях минимизации рисков, центры прибыли и центры владения активами должны быть выведены в нерезидентное поле (за пределы РФ);
• «прозрачной», т.е. управление и владение компанией должно осуществляться без «прокладок» в виде «номинального директоров и акционеров». Если конечные бенефициары компании хотят сохранить свое инкогнито, следует воспользоваться вполне легальными инструментами, например, трастами.

Почему мы выделили в качестве приоритетных именно эти факторы?
Да потому, что каждый из них несет в себе риск потери корпоративных прав или имущества. Соответственно, указывая именно на наличие этих рисков, потенциальный инвестор получит мощный рычаг для значительного снижения цены «входа», либо вовсе откажется от участия в капитале такой компании.

На что будут смотреть стратеги при покупке компании? На прозрачную корпоративную структуру или на «праздничный набор» из нескольких, непонятных ООО? Ответ очевиден. Основным вопросом для инвесторов является структура собственности. Насколько прозрачна деятельность компании, какой тип ответственности царит в ее управлении, участвует ли собственник в ежедневном управлении и каковы его истинные цели — вот краткий список приоритетных позиций, на которые инвестор обращает пристальное внимание. Контролируются ли голоса акционеров собственником, каковы дивиденды, каким образом распределяется прибыль и предоставляется ли право для перераспределения финансовых потоков? Обсуждается и процедура выхода из бизнеса.

Юридический статус компании для инвестора не менее важен: все ли регистрации получены, существуют ли необходимые лицензии. Если компания подразделена на несколько юридических лиц, то поначалу инвестору трудно понять, каким образом можно контролировать в ней движение финансовых потоков. Нередко отказ от партнерства связан именно с высоким уровнем риска при контроле финансов.
Таким образом, посыл «Главное для инвестора – хороший бизнес-план, показывающий, как заработать прибыль выше среднерыночной» - в нынешней ситуации не более, чем иллюзия.

Кстати, все вышеперечисленное легко опровергает другое популярное заблуждение: «Большинство собственников компаний сами могут определить цену своего бизнеса». На эту тему существует даже любопытное правило «10-50», которое гласит, что конечная цена продажи в большинстве случаев не будет равняться первоначальной цене. Чаще всего компании продаются по цене на 10-50% ниже первоначальной цены, по которой она выставляется на продажу. Более того, зачастую в процессе переговоров выясняется, что продавец избирает тактику «а я и не собираюсь продавать – уговорите меня!», что вызывает лишь улыбку у потенциального покупателя, потерявшего массу времени.

«Большинство компаний сами могут найти инвестора и структурировать сделку», - подобная иллюзия сформировалась в результате извечного стремления менеджмента и собственников сэкономить. За посторонней помощью в поиске инвестора компания обращается, когда собственные усилия не увенчались успехом. Но, следует помнить, что самостоятельный розыск инвестора, зачастую, может привести к очень плачевным результатам. Под видом инвестора в компанию могут прийти рейдеры и, получив доступ, к конфиденциальной информации (о реестре акционеров, основных активах, финансовых схемах, ключевых менеджерах, возможных трудовых конфликтах и т.д.), попытаться «раскачать ситуацию» и отобрать бизнес, либо ключевые активы.

Кроме этого, зачастую непрофессиональные менеджеры не в состоянии отличить истинного покупателя от так называемого агента. В результате, у собственника складывается наивное впечатление, что бизнес действительно интересен рынку, в то время, как он имеет дело лишь с посредниками, желающими получить свои комиссионные в процессе презентации проекта потенциальному покупателю.

Таким образом, рейтинг ошибок, мешающих осуществлению сделок по привлечению финасирования можно структурировать.

Рейтинг ошибок, мешающих реализации M&A-сделок

И в заключении приведу тест на инвестиционную пригодность компании в период кризиса.

Тест на «инвестпригодность» в период кризиса

Результаты теста

Примечание. Следует учитывать, что «положительный» результат итогов теста не гарантирует привлечение инвестиций именно на ваших условиях. Он лишь свидетельствует о том, что покупка доли вашей компании может быть интересна потенциальному инвестору. Окончательное решение покупатель примет после изучения бизнес-плана и проведения due diligence предприятия.