Мне хотелось бы обсудить неоднозначность судебной практики ВАС РФ по спорам о признании недействительными сделок, совершенных в рамках корпоративных конфликтов.
По мнению ВАС РФ, признание в судебном порядке недействительным решения общего собрания акционеров общества (совета директоров) об избрании генерального директора, само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим генеральным директором до вынесения решения суда.
Яркими тому примером может служить определение ВАС РФ от 25.05.2009г. по делу № ВАС-6335/09. В частности, суд отказал в передаче в президиум ВАС РФ дела, по которому судебными актами было отказано в удовлетворении иска ОАО о признании права собственности на акции общества.
Основанием для отказа послужило то обстоятельство, что факт признания недействительным решения общего собрания акционеров об избрании генерального директора общества не влечет автоматического признания недействительными всех сделок, совершенных нелегитимно избранным генеральным директором.
С одной стороны, позиция ВАС РФ понятна, и речь идет о сохранении стабильности гражданского оборота. Если в судебном порядке будут признаны недействительными сотни сделок, совершенных обществом за всю его историю деятельности, это может привести к очень негативным последствиям, причем для многих организаций это выльется в цепную реакцию.
В то же время следует учитывать, что в случаях наличия корпоративного конфликта в обществе, такой способ защиты права как признание сделки недействительной может являться единственным инструментом, с помощью которого компания может вернуть утраченное (похищенное) имущество. А возможность возврата имущества в такой ситуации в рамках уголовного процесса вообще маловероятна.
Я проанализировал ряд судебных актов ВАС РФ по аналогичным делам и пришел к выводу, что ВАС РФ уделяет отдельное внимание подоплеке дела и не всегда подходит к его рассмотрению формально.
Примером может служить Постановление Президиума ВАС РФ от 02.06.2009г. по делу № 2417/09. В нем ВАС РФ при ряде схожих обстоятельств с делом № ВАС-6335/09 также указал, что признание судом недействительными решений общего собрания участников общества об избрании генерального директора само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания решения общего собрания об избрании директора недействительным. Тем не менее, суд в результате вынес противоположный судебный акт.
Основанием для вынесения судебного акта, в котором были признаны недействительными сделки общества, послужило следующее. В обществе имел место корпоративный конфликт (захват имущества общества), и при отчуждении имущества воля общества и его исполнительного органа не совпадала с волей лица, которое считало себя исполнительным органом общества. ВАС РФ также указал на то обстоятельство, что по факту захвата имущества компании было возбуждено уголовное дело.
Отдельный интерес представляет следующий пример. Сначала ВАС РФ определением по делу № А40-52185/08-56-475, которое было опубликовано на сайте суда (рассмотрение дела было назначено на 03.11.2009г.) передал дело в президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора.
Основанием послужило то, что, по мнению ВАС РФ, признание в судебном порядке недействительным решения общего собрания акционеров общества (совета директоров) об избрании генерального директора само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий совершенных эти генеральным директоров до вынесения решения суда. Впоследствии ВАС РФ отказал в пересмотре в порядке надзора дела № А40-52185/08-56-475 и оставил в силе решения судов нижестоящих инстанций по этому делу.
Суды же нижестоящих инстанций по этому делу удовлетворили требования ЗАО о признании недействительным сделок с ценными бумагами общества, которые были совершены генеральным директором компании, решение общего собрания об избрании которого было в судебном порядке признано недействительным.
Таким образом, при рассмотрении подобных дел ВАС РФ делает акцент на суть спора, на обстоятельства, которые предшествовали совершению спорных сделок. В то же время однозначного подхода к рассмотрению подобных дел пока нет.
Начать дискуссию