Новый порядок субсидиарной ответственности учредителей общества, действующей в период отсрочки оплаты уставного капитала, налагает на них дополнительные ненужные риски. Об этом в ходе конференции «Новые правила игры для бизнеса: Реформа законодательства о юридических лицах», организованной Институтом развития современных образовательных технологий, заявила доцент кафедры коммерческого права и основ правоведения юрфака МГУ Софья Филиппова. С места события передает корреспондент Клерк.Ру Сергей Васильев.
Как известно, 1 сентября вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ, посвященной юридическим лицам. В нее внесена масса поправок, многие из которых должны быть конкретизированы позже – новыми версиями законов об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью (в свою очередь, гармонизированными с новыми положениями ГК).
В частности, п.4 ст.66.2 ГК гласит, что если иное не предусматривается законами о хозяйственных обществах, вновь создаваемое общество обязано оплатить не менее 3/4 уставного капитала до своей государственной регистрации.
«А для кого эта норма? – задалась вопросом Софья Филиппова. - Ответ там же, в законах, к которым отсылает ГК. В мае этого года вступили в силу поправки в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно им упразднена часть 2 статьи 16, устанавливающая, что на момент госрегистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Учредителям дается отсрочка по полной оплате (срок ее, впрочем, сокращен с года до четырех месяцев). То есть с 1 сентября новая норма ГК действует только для публичных обществ, по крайней мере, пока в закон об АО не внесены изменения».
Однако это же обстоятельство таит в себе некоторую опасность для учредителей ООО, полагает эксперт.
В п.4 ст. 66.2 говорится: «В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала».
«То есть до момента оплаты по любым обязательствам, которые возникнут у общества - не только договорным, но и деликтным (к примеру, водитель фирмы в рабочее время сбил пешехода) - субсидиарно отвечают все участники ООО, как оплатившие, так и не оплатившие свою долю УК, - подчеркнула Филиппова. - А если участника в этот четырехмесячный период исключили, а если он продал свою долю? А если я, наоборот, в этот период покупаю долю - есть риск купить кота в мешке. Мой практический совет учредителям – вносить 10 000 рублей сразу, и затем увеличивать УК по мере необходимости».
Справедливости ради отметим, что один из главных разработчиков Гражданского кодекса, завкафедрой гражданского права юридического факультета МГУ Евгений Суханов не видит в данном случае для участиков общества никакой особой угрозы.
«Новое же правило абз. 2 п. 4 ст. 6б2 ГК РФ о субсидиарной ответственности участников (учредителей) хозяйственного общества по его долгам до момента полной оплаты ими уставного капитала следует понимать таким образом, что реальный размер названной ответственности в любом случае ограничивается размером невнесенного уставного капитала, который по-прежнему может оставаться символическим», - полагает он. Суханов известен как убежденный сторонник необходимости законодательного повышения минимального размера УК, вносимого деньгами.
Комментарии
1