Генеральный директор юридической компании «Прагмат» Эдуард Калинкин разбирает ключевые аспекты процедуры и разъясняет, как, не выходя за рамки закона, свести к минимуму юридические, операционные и иные негативные последствия вывода нерезидента из российской компании.
Много причин, и все — уважительные
Прежде, чем приступать к выводу иностранца из компании, важно четко понимать, для чего вы затеваете эту процедуру. Разберем ряд наиболее распространенных побуждающих факторов.
Изменение стратегии бизнеса. Компания может пересмотреть приоритеты и решить, что отныне она сосредоточена исключительно на локальных рынках. Это также может быть связано с изменением рыночных условий и другими факторами.
Например, высокая конкуренция или сложности с адаптацией продукта для потребителей за рубежом могут побудить руководство свернуть международную деятельность компании.
Санкционные ограничения. Введение санкций против отдельных лиц, компаний или целых юрисдикций может сделать участие иностранного инвестора нежелательным, а зачастую и невозможным. Санкции могут ограничивать проведение финансовых операций, блокировать активы или запрещать сотрудничество с определенными лицами.
В таких условиях компания вынуждена вывести иностранного участника, чтобы избежать юридических, репутационных и финансовых рисков.
Оптимизация корпоративной структуры. Сложные корпоративные структуры с участием иностранных инвесторов могут создавать дополнительную административную нагрузку, увеличивать затраты на аудит, отчетность и юридическое сопровождение. Сброс иностранного «балласта» позволяет снизить издержки и повысить прозрачность управления.
Причины, связанные с налогообложением. Если в планы компании входит, к примеру, смена юрисдикции или пересмотр налоговой стратегии, то участие иностранного инвестора может создавать дополнительные трудности. Вывод иностранного участника также может стать частью планирования, направленного на снижение налоговых обязательств.
Конфликты между участниками бизнеса. Разногласия в управлении компанией, различия в видении стратегии или личные конфликты могут привести к необходимости выкупа доли иностранного участника для разрешения споров и сохранения стабильности коммерческой структуры.
Экономическая неустойчивость. В условиях экономической нестабильности, вызванной глобальными кризисами, пандемиями и другими факторами, компания может принять решение о выводе иностранного участника, чтобы снизить риски и сосредоточиться на более привычных рынках.
Желание привлечь новых инвесторов. Если компания, к примеру, хочет привлечь стратегического партнера, который лучше подходит под текущие бизнес-задачи, она может вывести прежнего иностранного участника, тем самым, освободив место для нового.
«Ковальски, варианты»: избавляем бизнес от зарубежного влияния правильно
Продажа доли иностранного участника. Это наиболее распространенный способ: иностранный участник продает свою долю другому лицу — локальному участнику бизнеса, третьему лицу или самой компании. Преимуществами процедуры являются ее простота и прозрачность, а также появление возможностей для привлечения новых инвесторов.
Вместе с тем, реализация доли может быть сопряжена с риском возникновения налоговых обязательств у продавца (например, налог на прибыль от продажи доли).
Выкуп доли компанией. Предприятие может выкупить долю иностранного участника с последующим ее погашением или распределением между оставшимися инвесторами. Преимуществами такой сделки являются сохранение контроля над компанией и упрощение структуры собственности.
Среди возможных трудностей можно выделить ограничения по выкупу долей, установленные законодательством. Кроме того, у компании может быть недостаточно средств для приобретения доли.
Ликвидация иностранного участника. Если иностранный участник является юридическим лицом, его можно ликвидировать. В этом случае доля переходит к его правопреемникам или распределяется между оставшимися участниками.
Безусловным плюсом такого варианта является тотальное исключение иностранца из бизнес-структуры, однако процедура достаточно растянута во времени, а также нередко порождает неприятные налоговые последствия.
Принудительный вывод через суд. К этому варианту приходится обращаться, если участникам не удается договориться «по-хорошему». Стоит подготовиться к длительным судебным разбирательствам и расходам на юридическое сопровождение.
Правовые и налоговые аспекты вывода иностранных участников
Процедура вывода иностранного участника должна соответствовать не только законодательству страны, где зарегистрирована компания, но и международным правовым нормам. К примеру, необходимо проверить, предусмотрены ли в уставе компании ограничения на продажу или передачу долей.
В некоторых юрисдикциях также требуется одобрение сделки другими участниками. Кроме того, необходимо уточнить, наделены ли участники преимущественным правом покупки.
Следует учитывать и возможные ограничения на проведение сделок, если иностранный участник находится под санкциями. Что же касается налоговых последствий процедуры — на них, к примеру, может повлиять тот факт, что страны связаны договором об избежании двойного налогообложения.
Кроме того, при продаже доли иностранный участник может быть обязан уплатить налог на прибыль от сделки. В некоторых случаях сделка может облагаться НДС, особенно если отчуждаемая доля связана с недвижимостью. Если иностранный участник является налоговым резидентом другой страны, компанию могут обязать удержать налог у источника выплаты.
И, конечно же, во всех случаях коммерческая структура должна обеспечить корректное оформление налоговой отчетности, включая уведомление налоговых органов об изменении состава участников бизнеса.
Эксперт уполномочен заявить
Чтобы минимизировать риски и обеспечить успешный вывод иностранного участника из компании, рекомендуем предпринять следующее:
Провести юридический аудит и учесть налоговые последствия. Оценка корпоративной структуры, налоговое планирование и консультация с экспертами поможет избежать неприятных сюрпризов.
Грамотно подготовить документы. Это, в первую очередь, договор купли-продажи доли, акт приема-передачи и другие необходимые бумаги.
Согласовать сделку с регуляторами. При необходимости вывод иностранца нужно сопроводить получением соответствующего одобрения антимонопольных или иных органов.
Уведомить контрагентов. Если это может повлиять на бизнес, следует незамедлительно сообщить партнерам и клиентам о том, что произошла смена участников.
Как мы видим, вывод иностранных участников из российских компаний — процедура непростая и многоэтапная, требующая тщательной подготовки и соблюдения всех правовых норм, но все же играющая на руку отечественному бизнесу.
Главное при этом — безошибочно определить наиболее выгодный вариант устранения «непрофильного актива» в лице иностранца, а затем — в точности и без промедления привести нужный алгоритм в действие.
Начать дискуссию