МЭРТ вводит презумпцию виновности для совета директоров

Чиновники решили повысить ответственность и прозрачность работы членов советов директоров акционерных компаний. По мнению Минэкономразвития, их нужно гораздо чаще штрафовать, раскрывать их зарплаты, а в публичных компаниях — запретить им одновременно работать в правлении. Не все директора рады такой перспективе.

В начале декабря Минэкономразвития представит в правительство концепцию развития корпоративного права в России. По мнению чиновников, в России у членов советов директоров акционерных обществ слишком широкие полномочия и слишком мало ответственности. Например, сейчас франкфуртская прокуратура выясняет законность размывания долей государственных “Петербургской телефонной сети” и “Санкт-Петербургского международного междугородного телефона” в уставном капитале “Телекоминвеста”, прошедшей с полного одобрения всех членов советов их директоров. В 1994 г. эти госкомпании владели 95% акций холдинга, а спустя год у датской компании Odem уже было 51% акций “Телекоминвеста”. Другой пример: в конце октября совет директоров РАО ЕЭС отменил мораторий на продажу активов компании, “решив, что все вырученные деньги пойдут на инвестиции, а не на дивиденды”, напоминает Александр Бранис из Prosperity Capital Management, миноритарного акционера РАО ЕЭС. “На наш взгляд, это резко противоречит интересам акционеров”, — говорит он. По данным Минэкономразвития, из 1635 споров с участием акционеров, рассмотренных московским арбитражным судом в 2004 г., ни один не был связан с возложением ответственности на менеджеров и директоров.

“Я не знаю ни одного случая, когда бы иски о взыскании ущерба к членам совета директоров доводились до конца”, — признается гендиректор компании “Промконсалтинвест” Николай Яровой. Ответчики часто используют ссылки на наличие трудовых отношений с обществом, что лишает суд возможности применять нормы закона об АО, пишут авторы концепции. “Директора скрываются за трудовым кодексом, и получается, что, несмотря на их вопиющее поведение как по отношению к интересам миноритариев, так и по отношению к акционерам, которых они представляют, добиться компенсации ущерба невозможно”, — констатирует управляющий партнер юридической компании “Вегас-Лекс” Альберт Еганян. Чиновники предлагают отнести споры о нанесенном директором или членом правления компании ущербе исключительно к компетенции арбитражных судов и существенно увеличить штрафы для руководства компании. “Мы даже подумываем, не ввести ли нам презумпцию виновности членов совета директоров, — признается чиновник Минэкономразвития. — В этом случае, если обществу будет нанесен ущерб решением, за которое голосовал директор, ему придется доказывать свою невиновность”. Чиновники обещают дать право директорам на полный доступ к информации о компании.

Авторы концепции намерены обязать компании раскрывать вознаграждения каждого директора, а не совета в целом. Торгуемые компании должны иметь и совет директоров, и правление, но члены правления не смогут входить в совет. Сейчас ничто не заставляет акционерное общество иметь правление, а в тех компаниях, где оно есть, его члены зачастую входят и в совет директоров (по закону — не больше 25% от состава). Например, в “Северсталь-авто”, акции которой торгуются в РТС и на ММВБ, нет правления, а Анатолий Чубайс в РАО ЕЭС и Алексей Миллер в “Газпроме” совмещают председательство в правлении с членством в совете директоров.

По мнению члена совета директоров корпорации “Иркут” Валерия Безверхнего, публичные компании должны предоставлять данные о вознаграждениях директоров. Но запрет на совмещение членства в правлении и совете может серьезно отразиться на управляемости компании, поскольку в России слишком мало профессиональных директоров. А исполнительный директор Russia Partners Владимир Андриенко ратует за первоочередное решение проблемы доступа директора к внутренней информации компании.

У экспертов тоже нет единого мнения. “В цивилизованном мире члены совета директоров реально отвечают за свои действия, и если все предложения чиновников будут реализованы, то у нас будет похожая ситуация”, — уверен Еганян. Но, по мнению управляющего партнера “Пепеляев, Гольцблат и партнеры” Андрея Гольцблата, отсутствие в совете директоров членов правления может оторвать совет от реального положения дел в компании.

Андрей Панов