Выделение бенефициарадля открытия счета

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, мы открываем счёт в банке. Там сначала попросили письмо о том, что у нас нет бенефициаров, а теперь звонят, наоборот просят сделать бенефициара, например Генерального директора. Действительно ли согласно фз-115 мы должны выделить бенефициара для открытия счета в банке. И не грозит ли это ни чем генеральному директору или нашему ООО?

#115-ФЗ #бенефициар #открытие счета

Эксперт:

Александр Заворин

Рубрика: Банки

Александр Заворин 2 часа

Приветствуем вас!

Видимо в первый раз банк ошибся, т.к. у них должен работать внутренний контроль и обязательный контроль (термины из 116-ФЗ от 07.08.2001), за которыми следит Росфинмониторинг. У последнего есть документ - информационное письмо Росфинмониторинга от 04.12.2018 № 57 «О методических рекомендациях по установлению сведений о бенефициарных владельцах клиентов», в нем рекомендовано выявлять бенефициаров и вводить в системы.

Само по себе это не носит никаких проблем, наоборот, если вы откажете предоставить информацию, счет может быть заблокирован и будут другие санкции. В методических указаниях сказано, что могут наказать клиента. Каждый банк разрабатывает сам документы контроля и согласует с Росфинмониторингом.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»:
бенефициарный владелец - в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента - физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо;
Т.е. если в вашем ООО есть участники, у которых более 25% доли в уставном капитале, либо если они по уставу могут даже с меньшим количеством доли контролировать решения, например, если у вас указано, что решения принимаются единогласно и у этого участника 1%, например, то он также будет бенефициарным владельцем (или бенефициаром), как и те, у кого более 25% доли в ООО.
Через другие ООО означает, когда, например, у вас в уставном капитале принадлежит доля в 50% (или 25%) другому ООО2, тогда все участники (учредители) ООО2 и руководитель ООО2 также будут бенефициарами, т.к. косвенно владеют ООО, а значит влияют на расчеты.

Генеральный директор поскольку управляет ООО и счетами, также бенефициар.
Иногда участниками ООО числятся несовершеннолетние граждане, тогда бенефициарами будут законные представители (родители, опекуны и попечители).
Чаще всего бенефициары те, кого не видно явно, но они имеют реальный контроль.