Наталья
Уставный капитал

Выход из состава учредителей.

Один из двух учредителей выходит из состава учредителей. Уставный капитал 5 млн. рублей. Нераспределенная прибыль 6 млн.рублей. Рыночная стоимость оборудования 32 млн.рублей.

Вопрос:

  1. Как и за сколько одному учредителю продать свою долю другому учредителю и как отразить в бухгалтерии у продавца (ООО), если допустим это все перечисленные активы?

  2. Может ли это быть не продажа доли от одного учредителя другому, а передача, какие при этом нужно платить ООО налоги?

  3. Можно ли на одно ООО реструктуризовать в два ООО и поделить имущество? Как это сделать по-шагово?

  4. ИП получит доход 112 000 в 2025 году, какой НДФЛ заплатит ИП, если он с 2025 года применяет ОСНО?

Эксперт:

Надежда Камышева
  • Надежда Камышева

    Добрый день.

    1-3. Так выходит из ООО или продает долю другому учредителю? Это разные действия. Цель всего происходящего какая? Давайте с ней разберемся, а потом уже все остальное.

    4. Это доход с НДС или без? Расходы у ИП какие-либо есть?

  • 1-3. Учредитель выходит из состава учредителей и хочет продать свою долю второму учредителю. В данный момент УК 5 млн.рублей и доля учредителей 50/50.

    4. Сейчас ИП на УСН Доходы, в 2025 году хочет перейти на ОСНО. Какие налоги он будет платить в 2025 году по НДФЛ, если его выручка будет такая же, как в 2024 году 112 млн.рублей?

  • Надежда Камышева

    1-3. Если учредитель выходит из общества, то доля переходит обществу, а потом уже общество её либо продает, либо распределяет между остальными участниками. А если учредитель продает, то доля переходит купившему её лицу. Это разные вещи, в том числе и с точки зрения налогов. При продаже доли её владелец сам устанавливает цену продажи. И в бухгалтерии делается только одна проводка внутри 80 счета - между двумя физлицами.

    Поэтому надо все-таки определиться, продается доля или учредитель просто выходит из общества и ему выплачивается действительная стоимость доли.

    4. Ставка НДФЛ зависит от налогооблагаемой база. Налогооблагаемая база - это выручка за минусом профессионального налогового вычета (т.е. расходов). Зная только выручку нельзя ответить про ставку НДФЛ.

    Прогрессивная шкала такая:

    • ставка НДФЛ 13% применяется к части суммы налоговых баз, не превышающей 2,4 млн руб.;

    • ставка НДФЛ 15% - к части суммы налоговых баз, которая больше 2,4 млн руб., но не превышает 5 млн руб.;

    • ставка НДФЛ 18% - к части суммы налоговых баз, которая больше 5 млн руб., но не превышает 20 млн руб.;

    • ставка НДФЛ 20% - к части суммы налоговых баз, которая больше 20 млн руб., но не превышает 50 млн руб.;

    • ставка НДФЛ 22% - к части суммы налоговых баз, которая превышает 50 млн руб.

    Кроме НДФЛ на ОСНО уплачивается НДС, ставки 10 или 20%, в зависимости от товаров (услуг).

  • Надежда Камышева

    Доходы от реализации доли участия в уставном капитале российских организаций по общему правилу не облагаются НДФЛ, если на момент продажи участник непрерывно владел ею более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). В этом году это правило касается резидентов и нерезидентом, со следующего года только резидентов.

    При этом неважно, за какую сумму продается эта доля.

    Если доходы освобождаются от обложения НДФЛ, подавать налоговую декларацию 3-НДФЛ с указанием таких доходов не нужно (абз. 2 п. 4 ст. 229 НК РФ).

    Если доля принадлежала менее 5 лет, то участник должен подать декларацию 3-НДФЛ и уплатить налог. При этом доход от продажи доли можно уменьшить на затраты по ее приобретению (внесению денег в УК) или на фиксированный вычет 250 000 руб. (ст. 220 НК РФ, Письмо ФНС от 11.03.2021 № СД-4-11/3112@).

    Т.е. если в УК была внесена сумма 2,5 млн, а доля продается за 4 млн, то НДФЛ надо уплатить с суммы 1,5 млн рублей.

Эта и еще 10 246 консультаций от экспертов на различные темы доступны по подписке

Подключите сервис Клерк.Консультации и получите решение всех ваших рабочих задач от лучших экспертов-практиков страны:

20+

Похожие вопросы

Продажа доли самому Обществу

Здравствуйте, уважаемые эксперты!

Подскажите, пожалуйста, может ли само Общество выкупить по ДКП у участника (физ лицо) его долю в этом обществе так, чтобы приобретенная...

Читать полностью

Эксперт:

Надежда Камышева

Надежда Камышева
Эксперт

Добрый день.

Выкупить долю ООО может, если это не запрещено уставом. И если там не указано, что доли должны быть проданы кому-то конкретно в приоритетном...

Читать полностью

Учредитель вышел в одностороннем порядке

Добрый день! Один из учредителей ООО вышел в одностороннем порядке, подав заявление через нотариуса. Общество получило пакет документов от нотариуса почтой. Вопрос:...

Читать полностью

Эксперт:

Ирина Косарева

Ирина Косарева
Эксперт

Добрый день!

Установленной законодательством обязанности об информировании вышедшего участника о размере его действительной части доли подлежащей...

Читать полностью

Увеличение УК

Организация на собрании участников внесла в Протокол и утвердила решение о внесении дополнительных взносов в уставный капитал с целью улучшения финансового положения...

Читать полностью

Эксперт:

Алена Солянкина

Алена Солянкина
Эксперт

@Elena2021 В таком случае, у вас решения об увеличении уставного капитала еще нет. По закону (п.3 ст.17 ФЗ об ООО) решение об увеличении УК должно...

Читать полностью

Покупка доли в уставном капитале другой организации

Добрый день, помогите разобраться в ситуации, мы ООО покупаем долю в уставном капитале организации, номинальная стоимость доли 100 тысяч, но покупаем мы ее за 1...

Читать полностью

Эксперты:

Надежда Камышева и еще 1

Александр Анищенко
Эксперт

Добрый день!

Приобретенная доля в уставном капитале другой организации (общества) является финансовым вложением (п. п. 2, 3 ПБУ 19/02). Первоначальная...

Читать полностью

Выплата участникам ООО, изменение уставного капитала ООО

ООО создано 2 учр, затем был внесен уст кап денежными средствами, затем были куплены объекты недвижимости. Теперь учр решают продать недвижимость, а деньги от продажи...

Читать полностью

Эксперт:

Сергей Верещагин

Сергей Верещагин
Эксперт

Добрый день!

Недвижимость принадлежит организации.

Учредители могут забрать эти деньги себе, то несть распределить полученную прибыль по итогам...

Читать полностью

Вклад в уставный капитал

Добрый день. Юридическое лицо ООО на системе налогообложения доходы минус расходы

 Есть недвижимость , у физического лица ,единственного учредителя ООО (которая прошла...

Читать полностью

Эксперт:

Надежда Камышева

Надежда Камышева
Эксперт

Т.е. участник ООО хочет увеличить уставный капитал? В таком случае ООО и будет принадлежать недвижимость.

Внесение УК имуществом налогов не образует...

Читать полностью

Добавочный капитал ОПУ

Организация по итогам 2024 года получила убыток.

У организации сформирован добавочный капитал, который перекрывает сумму убытка.

Вопрос: может ли организация принять...

Читать полностью

Эксперт:

Сергей Верещагин

Сергей Верещагин
Эксперт

А за счет чего, если не секрет? Или, за давностью, уже и не определить?

Но и в этом случае не вижу смысла закрывать им убыток текущего года.

Это...

Читать полностью

УК был потрачен на зп и налоги. К 1.12.24г Учредитель сделал краткоср. займ и внес деньги на р/с ООО в размере УК. Можно ли с 01.01.25г опять использовать УК на зп?

Эксперт:

Вера Сокуренко

Вера Сокуренко
Эксперт

Например, с точки зрения бухучета:

Определен размер уставного капитала при регистрации

Д 75 К 80 100 000 руб.

Внесены учредителем денежные...

Читать полностью

Продажа доли в УК

Доброе утро. Подскажите пожалуйста, как правильно отразить в бухгалтерском и налоговом учете такую операцию. Организация в 2024г. была на ОСНО, а в 2025г. перешла...

Читать полностью

Эксперт:

Надежда Камышева

Надежда Камышева
Эксперт

Так как же он закроется, если нет проводки д51 - к81 на оплату доли от нового участника?

boka
Уставный капитал

Вклад в имущество общества

Формулировка в уставе: Вклады в имущество общества вносятся пропорционально их долям в уставном капитале общества, по решению общего собрания участников общества...

Читать полностью

Эксперт:

Сергей Верещагин

Сергей Верещагин
Эксперт

Добрый день!

Если остальные три участника с этим согласятся, и оценка этих стиральных машин, произведенная независимым оценщиком, будет не ниже...

Читать полностью

Не нашли ответа на свой вопрос?

Задайте его эксперту!