Резолютивная часть постановления принята 26.03.2009.
Постановление изготовлено в полном объеме 30.03.2009.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Белар", г. Брянск на решение Арбитражного суда Брянской области от 23.09.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2008 по делу N А09-2931/2008-18,
установил:
Федорова Ирина Викторовна обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Белар" (далее ООО "Белар") о взыскании 280 667 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества с обращением взыскания на недвижимое имущество общества, расположенное в городе Брянске по улице Фокина, д. 143, путем признания права собственности на часть доли недвижимого имущества пропорционально размеру вклада в уставный капитал.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.09.2008 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Белар" в пользу Федоровой И.В. взысканы 280 667 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также 7 113 руб. 34 коп. расходов по государственной пошлине по иску и 1 000 рублей расходов по государственной пошлине за заявление об обеспечении иска. В остальной части иска отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2008 решение от 23.09.2008 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Белар", ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельства дела, просит вышеуказанные судебные акты отменить и вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Белар" поддержал доводы жалобы, а истец, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения.
Изучив материалы дела, заслушав истца и представителя ООО "Белар", обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, кассационная судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 19.04.1998 между Федоровой И.В., Белявцевым Г.Ф. и Белявцевым С.Г. заключен договор о создании ООО "Белар". Указанное общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.05.1998 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 15.05.2008.
Пунктом 3.1 устава общества и п. п. 4, 5 учредительного договора предусмотрено, что уставный капитал общества образуется из номинальной стоимости долей участников в размере 9 000 руб. При этом взносы участников определены в равных долях (1/3), стоимостью 3 000 рублей.
Оплата уставного капитала общества была произведена в полном объеме.
31.01.2005 участником ООО "Белар" Федоровой И.В. было подано заявление о выходе из общества.
Ссылаясь на то, что ответчик в нарушение требований ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не выплатил участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований в части взыскания с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества, исходя при этом из следующего.
В силу положений п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Пунктом 5.3 устава ООО "Белар" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли или выдать имущество такой же стоимости в течение трех месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.
Согласно п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.
Таким образом, по смыслу данной нормы действительная стоимость доли определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из п. 2 ст. 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Вместе с тем, как установлено судебными инстанциями, ООО "Белар" в составе основных средств имеет два объекта недвижимости - нежилое помещение комнаты площадью 25,9 кв. м (поз. 2 на 3 этаже) в лабораторно-производственном корпусе (лит. А), общей площадью 1137,1 кв. м, 11/1000 доля в праве общей долевой собственности на лабораторно-производственный корпус общей площадью 791,9 кв. м, расположенные по адресу г. Брянск, ул. Фокина, д. 143, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права N 025506 от 07.07.2000.
Однако, согласно бухгалтерской отчетности ООО "Белар" по состоянию на 01.01.2006 чистые активы общества составляют отрицательную величину, то есть отсутствуют, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о том, что бухгалтерская отчетность предприятия за 2005 год фактически не отражает действительной стоимости имущества (основных средств).
В то же время, согласно заключению эксперта ООО "ЮРЭКСП" N 42 от 07.03.2008 по гражданскому делу N 2-2147 (2007), действительная стоимость 1/3 доли уставного капитала ООО "Белар" по состоянию на 01.01.2006 составляет 280 667 рублей. Действительная стоимость доли в уставном капитале рассчитана исходя из рыночной стоимости имущества общества на основании отчета ГУП "Брянскоблтехинвентаризация" N 0946-148-05 от 13.01.2006 года, согласно которому суммарная рыночная стоимость объектов недвижимого имущества ООО "Белар" по состоянию на 01.01.2006 составляет 971 000 руб. (758 000 руб. и 213 000 руб.).
При этом при проведении исследования эксперт основывал свое заключение на отчетах, представленных ООО "Белар" в МИФНС России N 2 по Брянской области, а именно: балансах общества по состоянию на 01.07.2005, 01.10.2005, 01.01.2006, отчетах о прибылях и убытках за 1 полугодие 2005, 9 месяцев 2005, 1 квартал 2006 года.
Оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ указанное заключение эксперта, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что данное заключение является достоверным доказательством, определяющим действительную стоимость 1/3 доли уставного капитала ООО "Белар" по состоянию на 01.01.2006, поскольку содержащиеся в указанном заключении сведения об образующих цену показателях соответствуют действительности.
При этом судами обоснованно не принято в качестве такого доказательства представленное ответчиком аудиторское заключение от 11.06.2008, согласно которому чистые активы общества составили - 20 000 руб., так как указанное исследование проводилось по инициативе ООО "Белар", которое заинтересовано в занижении действительной стоимости доли истца в обществе и оставлении требований Федоровой Ирины Викторовны без удовлетворения.
Ссылка заявителя жалобы на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о внесении истцом в уставной капитал ООО "Белар" доли в указанном в учредительных документах размере, а это лишает его права на получение ее действительной стоимости при выходе из состава участников общества, подлежит отклонению как не подтвержденная материалами дела.
Довод заявителя о том, что участнику общества при выходе из его состава подлежит выплате действительная стоимость его доли, определяемая на основании стоимости чистых активов общества, представляющими собой разницу между его активами и пассивами, а не на основании рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций как несостоятельный и основанный на неверном толковании норм действующего законодательства.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 23.09.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2008 по делу N А09-2931/2008-18 - оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.