Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2011 года
Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2011 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи: Комаровой О.И.,
судей Русаковой О.И., Чучуновой Н.С.,
при участии в заседании:
от истца - Веселова И.А. по доверенности от 21.06.2010, Курмаева Р.М. по доверенности от 01.06.2010,
от ответчика - Семаго В.В. по доверенности от 05.03.2011 N 24, Крюкова А.И., по доверенности от 05.03.2011 N 23, Казаковой Ю.С. по доверенности от 24.08.2010,
рассмотрев 29 июня 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Алкатель-Лусент"
на решение от 21 декабря 2010 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Шудашовой Я.Е.,
на постановление от 28 марта 2011 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Тихоновым А.П., Кораблевой М.С., Левиной Т.Ю.,
по делу N А40-93152/10-91-804,
по иску Закрытого акционерного общества "Алкатель-Лусент"
к Обществу с ограниченной ответственностью "СТИМУЛ ГРУПП"
о взыскании 41 243 960 руб. 34 коп.
установил:
Закрытое акционерное общество "Алкатель-Лусент" (далее ЗАО "Алкатель-Лусент", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СТИМУЛ ГРУПП" (далее ООО "СТИМУЛ ГРУПП", ответчик) о взыскании денежных средств в размере 39 565 978 руб. 20 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 677 982 руб. 14 коп. за период с 01.12.2009 по 16.06.2010 и процентов начиная с 17.06.2010 по дату фактического исполнения, исходя из ставки 7,75%, начисляемых на сумму задолженности 39 565 978 руб. 20 коп. Протокольным определением от 12.10.2010 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворено ходатайство об изменении оснований иска с учетом обстоятельств, изложенных в письменных объяснениях от 12.10.2010 (л.д. 85 том 1).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2010 года в иске ЗАО "Алкатель-Лусент" отказано.
Суд пришел к выводу, что требование истца о возврате 39 565 978 руб. 20 коп., уплаченных истцом в качестве обеспечительного платежа, удовлетворению не подлежит как не основанное на материалах дела и законе. Истолковав условия договора, суд установил согласованные сторонами случаи возврата обеспечительного платежа арендатору и обстоятельство, что в настоящем случае договором возврат обеспечительного платежа не предусмотрен. Предусмотренных законом оснований для возврата спорных денежных средств суд не установил.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 28 марта 2011 года указанное решение оставлено без изменения.
ООО "СТИМУЛ ГРУПП" подана кассационная жалоба на вышеназванные судебные акты, согласно которой истец просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Истец считает, что судами неверно истолкованы нормы о неосновательном обогащении. Указывает, что обеспечительный платеж получен ответчиком во исполнение условий договора, но в силу прекращения соответствующих обязательств подлежал возврату. Неисполнение данной обязанности привело к неосновательному обогащению ответчика. Поскольку удержанный ответчиком обеспечительный платеж является неосновательным обогащением, на его сумму подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.
Заявитель полагает, что судом не применена норма, подлежащая применению. Последствия расторжения договора регулируются статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, применение пункта 4 которой заключается в том, что сторона вправе истребовать переданные до расторжения денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было представлено, и обязанность его предоставить отпала.
Истец считает, что судами нарушены нормы материального права: неверно истолкованы условия договора - не применены положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации; не применены положения законодательства, регулирующие обеспечение обязательств. Применительно к рассматриваемой ситуации факт отсутствия нарушения со стороны арендатора делает невозможным реализацию арендодателем правомочий из обеспечительного обязательства - сохранение за собой суммы обеспечительного платежа.
Представители истца в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.
Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными. Представлен письменный отзыв на жалобу.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Суд установил, что между ООО "СТИМУЛ ГРУПП" (арендодатель) и ЗАО "Алкатель-Лусент" (арендатор) заключен предварительный договор N 1 от 09.09.2005 аренды нежилых помещений (части здания), согласно которому стороны обязались заключить в будущем краткосрочный и долгосрочный договоры аренды помещения. После окончания строительства офисного здания площадью 32 800 кв. м, инвестором которого является арендодатель, расположенного по адресу: г. Москва, Ленинский пр-т, влад. 13-15, последний оформит право собственности на указанное здание и передаст в аренду, а арендатор примет в аренду часть здания на 3 - 7 этажах здания общей площадью 7 019 кв. м.
В соответствии с пунктами 4.2, 4.3, 4.4 предварительного договора и дополнительного соглашения к нему N 1 от 25.10.2005 истец по платежным поручениям N 21507 от 14.09.2005, N 62 от 07.10.2005, N 454 от 31.10.2005 произвел оплату обеспечительного платежа в сумме, эквивалентной 1 393 875 долларов США.
Истцом и ответчиком заключен договор аренды N 06к/2-7 от 10.03.2007, предметом которого являются нежилые помещения на 2 - 7 этажах здания по адресу: г. Москва, Ленинский пр., д. 15А.
Помещения передаются в аренду на срок аренды, начинающийся с даты начала (10.03.2007) и заканчивающийся в 23 час. 59 мин. 09.02.2008.
В соответствии с пунктом 4.1.4 указанного договора, статьей 8 приложения N 6 к договору стороны согласовали, что обеспечительный платеж в сумме 1 393 875 долларов США, в том числе, НДС 215 625 долларов США, при заключении долгосрочного договора аренды может быть использован в счет оплаты обеспечительного платежа.
Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что он действует до наступления определенных событий, в том числе вступления в силу долгосрочного договора аренды.
Краткосрочный договор аренды N 06к/2-7 от 10.03.2007 прекратил свое действие 24.09.2007 в связи с государственной регистрацией долгосрочного договора аренды N 06д/2-7.
Согласно пункту 4.1.4 долгосрочного договора аренды стороны договорились, что обеспечительный платеж в сумме 1 393 875 долларов США будет использоваться в порядке и на условиях, изложенных в пункте 4.2 предварительного договора и приложении N 6 к настоящему договору.
В приложении N 6 стороны согласовали, что сумма обеспечительного платежа находится в распоряжении арендодателя до момента его возврата арендатору в случае окончания срока аренды или прекращения настоящего договора в соответствии со статьей 13.1 договора или расторжения в соответствии со статьей 13.4 договора с учетом положений статей 3, 8 данного приложения, при этом проценты за пользование суммой обеспечительного платежа не начисляются (статья 1 Приложения N 6).
Оценив условия договора аренды N 06д/2-7 и Приложения N 6 к нему, суд пришел к выводу, что обеспечительный платеж подлежит возврату арендатору в следующих случаях:
окончание срока аренды;
прекращение договора аренды N 06д/2-7 в соответствии со статьей 13.1 договора, согласно которой настоящий договор может быть расторгнут по обоюдному согласию сторон путем подписания дополнительного соглашения к настоящему договору представителями обеих сторон, причем настоящий договор будет считаться расторгнутым в день подписания указанного соглашения, если стороны не предусмотрят иной срок;
расторжение договора аренды N 06д/2-7 в соответствии со статьей 13.4. договора, в соответствии с которой арендатор имеет право расторгнуть настоящий договор аренды во внесудебном порядке путем направления письменного уведомления арендодателю за 7 дней до даты предполагаемого расторжения в следующих случаях: если помещение окажется неготовым для допуска арендатора в день наступления даты начала (пункт 13.4.1); если помещение в силу обстоятельств, за которые арендатор не несет ответственности, окажется в состоянии, непригодном для использования (п. 13.4.2).
Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Суд, в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации истолковав условия договора аренды N 06д/2-7, пришел к вышеизложенным выводам о случаях возврата арендодателем арендатору обеспечительного платежа.
Пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Таким образом, истец был свободен при заключении договора аренды и определении его условий, в том числе в части обеспечительного платежа.
Несоответствия договора аренды N 06д/2-7 требованиям закона и иных правовых актов суд не установил.
Судом установлено, что письмом от 29.04.2009 истец уведомил ответчика о намерении расторгнуть с 01.11.2009 договор аренды нежилых помещений N 06д/2-7 в порядке статьи 13.5 договора, согласно которой арендатор имеет право расторгнуть настоящий договор аренды досрочно во внесудебном порядке в любое время в течение срока аренды, письменно уведомив арендодателя за 6 месяцев до предполагаемой даты расторжения договора.
С учетом толкования условий договора суд пришел к выводу, что поскольку договор аренды N 06д/2-7 расторгнут истцом в порядке статьи 13.5 договора, то его требование о возврате денежных средств, уплаченных в качестве обеспечительного платежа, удовлетворению не подлежит как не основанное на материалах дела и законе.
Оценка доказательств произведена судом соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 данной статьи).
Переоценка доказательств и установленных в результате их исследования и оценки судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, исходя из статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положений главы 35 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Доводы заявителя жалобы являются по существу несогласием с толкованием судом условий договора и произведенной судом оценкой доказательств, что в соответствии с процессуальным законодательством не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Довод истца о том, что должна быть применена статья 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, применение пункта 4 которой заключается в том, что сторона вправе истребовать переданные до расторжения денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было представлено, и обязанность его предоставить отпала, неоснователен, поскольку истцу было предоставлено встречное удовлетворение (помещение предоставлено в аренду). Порядок и условия возврата обеспечительного платежа регулируются договором аренды, в соответствии с которым, как установил суд, в настоящем случае данный платеж возврату не подлежит.
Суд исследовал и оценил довод истца о неосновательном обогащении ответчика и пришел к правильному выводу об отсутствии такового. Денежные средства получены ответчиком по предусмотренному договором основанию, безусловному возврату после прекращения арендных отношений не подлежат, условия возврата согласованы сторонами и в данном случае оснований для возврата обеспечительного платежа суд не установил.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.
При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, судебная коллегия не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи с чем считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2011 года по делу N А40-93152/10-91-804 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА
Судьи
О.И.РУСАКОВА
Н.С.ЧУЧУНОВА