Резолютивная часть постановления объявлена 6 ноября 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Рудых А.И.,
судей: Воробьевой Н.М., Горячих Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техностиль" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2012 года по делу N А33-1856/2012 Арбитражного суда Красноярского края (суд первой инстанции: Михайлова Т.В.; апелляционный суд: Кириллова Н.А., Петровская О.В., Радзиховская В.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Аврора" (ОГРН 1092468043645, г. Красноярск, далее - ООО "Аврора") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Техностиль" (ОГРН 1112468027121, г. Красноярск, далее - ООО "Техностиль") о взыскании 568 995 рублей 32 копеек задолженности за товар, поставленный по договору купли-продажи от 21.06.2011 и 16 184 рублей 75 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
ООО "Техностиль" обратилось в арбитражный суд к ООО "Аврора" со встречным иском о признании договора купли-продажи от 21.06.2011 незаключенным.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 мая 2012 года первоначальный иск удовлетворен частично, взыскано 567 399 рублей 36 копеек задолженности и 16 139 рублей 36 копеек процентов. В удовлетворении остальной части первоначального иска и в удовлетворении встречного иска отказано.
Судебный акт принят со ссылкой на статьи 182, 185, 307, 309, 395, 432, 454, 455 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" и постановление Госкомстата России от 25.12.1998 N 132.
Суд первой инстанции исходил из согласования сторонами в товарных накладных существенных условий договора поставки и его заключенности, доказанности факта передачи товара ответчику на сумму 567 399 рублей 36 копеек и наличием у последнего в связи с этим обязанности по его оплате и уплате процентов.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2012 года решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска отменено, договор купли-продажи от 21.06.2011 признан незаключенным, в остальной части оставлено без изменения.
Судебный акт принят со ссылками на статьи 8, 307, 309, 395, 432, 455, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В кассационной жалобе ООО "Техностиль" просит проверить законность принятого постановления в части удовлетворения встречного иска в связи с неправильным применением апелляционным судом статей 432 и 455 Гражданского кодекса Российской Федерации и несоответствием его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о незаключенности договора купли-продажи от 21.06.2011. По мнению ООО "Техностиль", признание договора незаключенным не приведет к восстановлению прав, как при признании сделки недействительной.
ООО "Аврора" в отзыве на кассационную жалобу ее доводы отклонило, сославшись на законность и обоснованность обжалуемого постановления.
ООО "Техностиль" ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.
ООО "Аврора" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 41590, 41591), однако своего представителя в судебное заседание не направило.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Между ООО "Аврора" (поставщик) и ООО "Техностиль" (покупатель) 21.06.2011 подписан договор купли-продажи, по условиям которого поставщик обязуется поставить (передать в собственность), а покупатель принять и оплатить продукцию в согласованными сторонами количестве и ассортименте.
Пунктами 3.1 и 3.2 договора согласовано, что за дату совершения купли-продажи стороны договорились принимать дату подписания товарной накладной. Приемка продукции по количеству и качеству производится на складе поставщика. По завершению приемки подписывается товарная накладная.
Оплата продукции осуществляется в течение 30 календарных дней с момента передачи продукции покупателю (пункт 4.2 договора).
В пункте 7.1 договора стороны согласовали, что договор вступает в силу с даты фактической передачи имущества (23.05.2011).
В период с 23.05.2011 по 01.11.2011 поставщик осуществлял отпуск продукции покупателю на общую сумму 568 995 рублей 32 копейки по товарным накладным и в дальнейшем выставил для оплаты счета-фактуры.
Неоплата счетов-фактур и отказ добровольно погасить задолженность по претензионному письму послужили основанием начисления процентов за пользование денежными средствами в период с 21.12.2011 по 27.04.2012 и обращения в суд с настоящим иском.
Проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого постановления, соответствие выводов суда о применении норм права установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Предметом встречного иска является требование покупателя к поставщику о признании договора незаключенным. Требование заявлено в ответ на иск поставщика о взыскании стоимости поставленного товара и процентов. Правовым основанием встречного иска указаны статьи 182, 312, 432, 435, 438 и 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Из содержания статей 454 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенными условиями для договора поставки являются условия о товаре (его наименование, количество и цена), а также о сроках (периодах) поставки.
Заявляя встречный иск о незаключенности договора от 21.06.2011 ООО "Техностиль" указало на отсутствие в нем всех его существенных условий.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, установил, что в тексте договора поставки его существенные условия (наименование товара, его количество и сроки поставки) не указаны, спецификации сторонами не подписывались, договор не содержит условие о том, что наименование и количество товара согласовываются в заявках или товарных накладных, представленные в дело товарные накладные содержат обязательные реквизиты и необходимые сведения о товаре (наименование и количество), однако не имеют ссылок на договор.
Установив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о необходимости признания спорного договора незаключенным и квалификации правоотношений сторон как возникших из разовых сделок купли-продажи.
Данные выводы являются верными, сделаны при правильном применении подлежащих применению норм материального права, соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Неправильного применения норм материального права, в том числе статей 432, 454 и 455 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционным судом не допущено, в связи с чем довод заявителя кассационной жалобы о неправильном их применении кассационным судом отклоняется как необоснованный.
Несогласие ООО "Техностиль" с выводом апелляционного суда об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении встречного иска по существу сводится к переоценке судом кассационной инстанции имеющихся в деле доказательств и установленных на основании их оценки обстоятельств спора.
В силу требований статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у кассационного суда данных полномочий не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятого судебного акта, кассационным судом не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2012 года по делу N А33-1856/2012 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.И.РУДЫХ
Судьи:
Н.М.ВОРОБЬЕВА
Н.А.ГОРЯЧИХ