Вопрос: О возникновении и прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО.
Ответ: Департамент корпоративного регулирования Минэкономразвития России в рамках компетенции рассмотрел обращение, поступившее из Минюста России, и сообщает.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее соответственно - Закон об ООО, Общество) руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества или единоличным исполнительным органом Общества и коллегиальным исполнительным органом Общества. Исполнительные органы Общества подотчетны общему собранию участников Общества и совету директоров (наблюдательному совету) Общества.
Пунктом 1 статьи 40 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников Общества на срок, определенный уставом Общества, если уставом Общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества, также он может быть избран не из числа участников Общества.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа Общества и принятия им решений устанавливается уставом Общества, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об ООО).
Компетенция единоличного исполнительного органа Общества определена в пункте 3 статьи 40 Закона об ООО. В частности, единоличный исполнительный орган Общества без доверенности действует от его имени, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени Общества, включая доверенности с правом передоверия.
В то же время по общему правилу доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (пункт 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса).
Статьей 188 Гражданского кодекса определен закрытый перечень оснований прекращения доверенности, при этом наличие в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в качестве основания для прекращения доверенности не указано.
Подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) установлено, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. При изменении указанных сведений Общество обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (пункт 5 статьи 5 Закона о регистрации).
При наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи регистрирующий орган исключает юридическое лицо из ЕГРЮЛ в соответствии с порядком, предусмотренным статьей 21.1 Закона о регистрации (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации).
В то же время в силу пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.
Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.
Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа Общества возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения компетентным органом Общества, а не со дня внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.
Одновременно обращаем внимание, что согласно Положению о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденному постановлением Правительства Российской Федерации от 5 июня 2008 г. N 437, Минэкономразвития России является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в отнесенных к его ведению сферах деятельности, в том числе в сфере корпоративных отношений. Вместе с тем Минэкономразвития России не наделено полномочиями по официальному толкованию нормативных правовых актов Российской Федерации и предоставлению разъяснений по вопросам, касающимся корпоративных отношений.
Также согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 17 ноября 1997 г. N 17-П официальное разъяснение или толкование положений нормативного правового акта должно приниматься и обнародоваться в порядке, установленном для таких актов.
В связи с этим представляется возможным высказать только мнение по вопросам, указанным в обращении, которое не является обязательным для правоприменителя.
Заместитель директора Департамента
корпоративного регулирования
Р.В.СЕВАСТЬЯНОВА
16.10.2023
Вот это удача! Да это же отличный шанс стать первым, кто прокомментирует!
Упс, комментировать могут только зарегистрированные пользователи, пожалуйста, авторизуйтесь.