Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2010.
Полный текст постановления изготовлен 12.01.2010.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Переход И.А. и Савенко Л.И., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Юг-Трейд" и ответчика - AKROS IMPORT EXPORT LTD. STI, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юг-Трейд" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2009 по делу N А32-408/2009 (судьи Ванин В.В., Баранова Ю.И., Корнева Н.И.), установил следующее.
ООО "Юг-Трейд" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к AKROS IMPORT EXPORT LTD STI (Турция, г. Бурса) о взыскании 1 427 726 долларов 68 центов США, в том числе 1 315 001 доллар 59 центов долга за поставленную продукцию, 71 091 доллар убытков и 41 634 доллара 09 центов штрафных санкций за нарушение условий договора.
До вынесения решения общество отказалось от иска в части требований о взыскании убытков и штрафных санкций.
Решением от 08.06.2009 (судья Коняхина Е.И.) отказ от части иска принят судом, производство по делу в данной части прекращено; с ответчика в пользу общества взыскано 1 315 001 доллар 59 центов США.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.09.2009 решение отменено в связи с утверждением заключенного сторонами мирового соглашения, производство по делу прекращено. Мировое соглашение утверждено судом на следующих условиях:
"1. Истец отказывается от заявленных требований и предъявления исполнительного листа в части взыскания по решению, вынесенному Арбитражным судом Краснодарского края от 08.06.2009 с ответчика - Фирмы "Акрос Импорт Экспорт Лтд. Ст." суммы задолженности в размере 1 427 726 (один миллион четыреста двадцать семь тысяч семьсот двадцать шесть) долларов 68 центов США, в том числе 1 315 001 доллар 59 центов долга за оставленную продукцию, 71 091 доллар убытков и 41 634 доллара 09 центов штрафных санкций за нарушение условий контракта от 17.03.2008 N YT/T и расходов понесенных по рассмотрению настоящего дела, в том числе на оплату госпошлины в размере 100 000 рублей.
2. Ответчик - Фирма "Акрос Импорт Экспорт Лтд. Ст." обязуется оплатить в пользу Истца - ООО "Юг-Трейд" сумму задолженности по контракту от 17.03.2008 N YT-T в размере 367 000 (триста шестьдесят семь тысяч) долларов США в течение 30 календарных дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Краснодарского края.
3. В случае невыполнения обязательств Фирмой "Акрос Импорт Экспорт Лтд. Ст.", предусмотренных пунктом 2 настоящего соглашения в установленный срок, ООО "Юг-Трейд" оставляет за собой право обратиться в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о выдаче исполнительного листа на взыскание 367 000 (триста шестьдесят семь тысяч) долларов США.
4. Стороны обязуются в случае надлежащего исполнения мирового соглашения не предъявлять претензий, вытекающих из контракта от 17.03.2008 N YT-T. Во всем остальном, что не урегулировано настоящим мировым соглашением, стороны руководствуются действующим законодательством РФ".
В кассационной жалобе общество просит отменить постановление от 10.09.2009 и оставить в силе решение от 08.06.2009. Заявитель ссылается на то, что суд не проверил полномочия директора ответчика Тарика Куру (гражданина Турецкой Республики) на подписание мирового соглашения, подпись указанного лица в мировом соглашении не засвидетельствована нотариусом и не удостоверена путем проставления апостиля; иностранный текст, имеющийся в мировом соглашении перед подписью руководителя, на русский язык не переведен. Подписавшая мировое соглашение от имени общества директор Мальцева Е.А. превысила свои полномочия, так как на момент подписания мирового соглашения находилась в отпуске, обязанности директора общества исполняло иное лицо. Суд не проверил соблюдение порядка заключения сделки с учетом норм статей 46, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что оспариваемое постановление надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.
Согласно пунктам 1, 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В силу пункта 1 статьи 140 Кодекса мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.
Мировое соглашение от 06.08.2009 со стороны истца подписано директором общества Мальцевой Е.А., со стороны ответчика - директором AKROS IMPORT EXPORT LTD. STI Тариком Куру.
Довод заявителя об отсутствии у Тарика Куру полномочий на подписание мирового соглашения от имени ответчика не принимается, поскольку истец не обосновал, каким образом это обстоятельство затрагивает его права. Кроме того, контракт от 17.03.2008 N YT-T, по которому заявлен иск, также подписан со стороны ответчика Тариком Куру, полномочия которого не вызывали у истца сомнений.
Имеющийся в мировом соглашении иностранный текст перед подписью руководителя ответчика представляет собой оттиск печати ответчика, совпадающий с оттиском той же печати на договоре истца и ответчика.
Заявитель не обосновал, каким образом нарушены его права в связи с отсутствием перевода текста, содержащегося на печати ответчика.
Довод об отсутствии полномочий у представителя общества на подписание мирового соглашения также не обоснован.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Нахождение руководителя юридического лица в отпуске не лишает его права действовать в гражданских отношениях от имени юридического лица без доверенности, в поэтому подписание сделки руководителем, находящимся в отпуске, не является основанием для признания этой сделки недействительной.
Ссылка заявителя на обязанность суда проверить соблюдение порядка заключения сделки применительно к нормам Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о сделках с заинтересованностью и крупных сделок не принимается, поскольку, как следует из материалов дела, и контракт, и мировое соглашение подписано директором Мальцевой Е.А., являющейся единственным участником общества.
С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены судебного акта.
Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2009 по делу N А32-408/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Юг-Трейд" в доход федерального бюджета 1000 рублей госпошлины по кассационной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Ф.КУХАРЬ
Судьи
И.А.ПЕРЕХОД
Л.И.САВЕНКО