Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2019 года
Полный текст постановления изготовлен 17 января 2019 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от Кухтериной Людмилы Ивановны - Дмитриева Л.В., дов. от 30.03.2018
от ЗАО "Вешенка" - Махмутова С.И., дов. от 26.12.2018
от Шейченко Геннадия Михайловича - лично, предъявлен паспорт
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
закрытого акционерного общества "Вешенка"
на решение Арбитражного суда Московской области
от 10 августа 2018 года,
принятое судьей Дубровской Е.В.,
и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда
от 28 сентября 2018 года,
принятое судьями Коротковой Е.Н., Катькиной Н.Н., Терешиным А.В.,
по иску Кухтериной Людмилы Ивановны
к ЗАО "Вешенка", Шейченко Геннадию Михайловичу
о признании недействительной доверенности,
установил:
Кухтерина Людмила Ивановна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Вешенка" (далее - Общество) и Шейченко Геннадию Михайловичу о признании доверенности от 25 мая 2017 года, выданной от имени Общества гражданину Евдокимову Дмитрию Сергеевичу, недействительной в части абзаца второго, касающегося передачи полномочий руководителя организации, а именно, в части слов "возглавлять и организовывать деятельность Общества, распоряжаться имуществом Общества, совершать сделки от имени Общества, заключать от имени Общества иные договоры, открывать в банках расчетный, текущий, валютный и другие счета, утверждать штаты, устанавливать должностные оклады работникам Общества, заключать трудовые соглашения, издавать приказы, инструкции, положения, распоряжения и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, совершать необходимые действия, связанные с осуществлением руководства текущей деятельностью Общества".
Решением Арбитражного суда Московской области от 10 августа 2018 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2018 года, исковые требования были удовлетворены.
Не согласившись с указанными судебными актами, Общество подало кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.
В заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков поддержали доводы кассационной жалобы Общества.
Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
В соответствии со статьей 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.
Согласно пункту 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.
В силу положений статьи 153, пункта 2 статьи 154, статьи 156 ГК РФ доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы правила Гражданского кодекса РФ о толковании договора и о недействительности сделок.
В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Как было установлено судами и следует из материалов дела, 25 мая 2017 года генеральным директором ЗАО "Вешенка" Шейченко Г.М. гражданину Евдокимову Д.С. была выдана доверенность N 3/17, в абзаце втором которой Евдокимов Д.С. уполномочивается возглавлять и организовывать деятельность Общества, представлять интересы Общества во всех учреждениях предприятиях и организациях как в Российской Федерации, так и за ее пределами, распоряжаться имуществом общества, совершать сделки от имени общества, заключать хозяйственные и иные договоры, открывать в банках расчетный, текущий, валютный и другие счета, утверждать штаты, устанавливать должностные оклады работникам общества, заключать трудовые соглашения, издавать приказы, инструкции, положения, распоряжения и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества, совершать все необходимые действия, связанные с руководством текущей деятельностью общества.
В силу подпункта 8 пункта 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.
В силу пункта 1 статьи 69 Закона N 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органам общества (директором, генеральным директором). Исполнительные органы подотчетны общему собранию акционеров и согласно части 2, данной статьи, к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Закона N 208-ФЗ уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия, она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
Как установили суды, спорной доверенностью Евдокимову Д.С. фактически переданы полномочия генерального директора Общества, определенные пунктом 8.26 устава Общества.
Удовлетворяя требования Кухтериной Л.И., как акционера ЗАО "Вешенка", которой принадлежит 32% акций Общества, суды, применив положения указанных правовых норм, правомерно исходили из того, что без решения общего собрания акционеров Общества передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа законом не допускается.
При этом спорная сделка исполнительного органа Общества нарушает управленческие права истца, как акционера Общества, поскольку доверенность была выдана в отсутствие решения общего собрания акционеров Общества и без присутствия на нем истца и отозвав спорную доверенность, ЗАО "Вешенка" фактически признало неправомерность ее выдачи.
Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 10 августа 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2018 года по делу N А41-22676/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ
Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Е.А.ПЕТРОВА