Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России по Тульской области (далее МИФНС России по Тульской области) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к открытому акционерному обществу «Т» (далее - ОАО «Т»), обществу с ограниченной ответственностью «Э» (далее - ООО «Э») о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности.
В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования и просил признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания и применить последствия недействительности сделки в виде обязания «Э» возвратить здание ОАО «Т», а последнему - возвратить уплаченные ООО «Э» денежные средства.
Решением Арбитражного суда Тульской области в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, МИФНС России по Тульской области обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель указывает, что в связи с наличием задолженности ОАО «Т» в лице его филиала «Б» по налогам налоговым органом наложен частичный арест на его имущество. Данные обстоятельства подтверждаются протоколом описи и ареста. При этом на момент подачи иска арест с имущества не снят.
Представители ответчиков, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей заявителя апелляционной жалобы и третьего лица, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует отменить в связи со следующим.
Постановлением о наложении частичного ареста руководителя ИМНС Тульской области на имущество ОАО «Т» в качестве способа обеспечения исполнения решения о взыскании налога наложен частичный арест, который санкционирован районным прокурором Тульской области.
Во исполнение указанного постановления произведены опись
и арест имущества, принадлежащего налогоплательщику, филиалу ОАО «Т», что подтверждается протоколом описи и административного ареста имущества.
Открытое акционерное общество «Т» создано в процессе приватизации путем преобразования государственного предприятия - Тульского производственного объединения «Т» в акционерное общество открытого типа, зарегистрировано постановлением главы администрации Привокзального района г. Тулы. Действующая редакция устава зарегистрирована Тульской городской регистрационной палатой.
В соответствии с распоряжением Правительства РФ межведомственной комиссией по социально-экономическим проблемам регионов протоколом от «Т» включена в перечень особо убыточных, подлежащих ликвидации. Внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Т» приняло решение о ликвидации ОАО «Т» в установленном действующим законодательством порядке, а также осуществлении работы по ликвидации филиалов, обособленных подразделений, исполнительного аппарата общества согласно Проекту ликвидации. Одновременно утвержден состав ликвидационной комиссии.
ИМНС РФ г. Тулы в Едииый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица.
Сообщение о ликвидации опубликовано в газете «Тульские известия».
Ликвидационной комиссией сформирован реестр требований кредиторов, который утвержден на ее заседании Внеочередное собрание акционеров ОАО «Т» утвердило промежуточный ликвидационный баланс.
Приказом Федерального агентства по энергетике (Росэнерго) утвержден проект ликвидации ОАО «Т».
Между ОАО «Т» в лице исполняющего обязанности председателя ликвидационной комиссии, действующего на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Т», решения ликвидационной комиссии (продавец), и ООО «Э» (покупатель) в соответствии с протоколом по подведению итогов аукциона по продаже имущества заключен договор купли-продажи недвижимости на аукционе, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность недвижимое имущество.
Недвижимое имущество передано покупателю по акту приема-передачи. Управлением Федеральной регистрационной службы зарегистрировано право собственности ООО «Э», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права .
В отношении ОАО «Т» введена процедура конкурсного производства.
Ссылаясь на то, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований ст. 77 Налогового кодекса РФ, налоговый орган обратился в арбитражный суд с иском.
Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что налоговая инспекция не является ни стороной оспариваемой сделки, ни кредитором ОАО «Т», а следовательно, и заинтересованным лицом. В связи с чем суд пришел к выводу о том, что иск заявлен ненадлежащим истцом.
Арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции в связи со следующим.
Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
По смыслу данной правовой нормы недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Пунктом 11 статьи 7 Федерального закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговым органам предоставлено право предъявлять в арбитражном суде иски о признании сделок недействительными. Данное право предоставлено налоговым органам в целях обеспечения исполнения возложенных на них задач, одной из которых является контроль за полнотой внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов (ст. 6 указанного Закона).
Согласно пункту 4 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 № 506, Федеральная налоговая служба осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы во взаимодействии с другими федеральными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления и государственными внебюджетными фондами, общественными объединениями и иными организациями.
Служба и ее территориальные органы - управления Службы по субъектам Российской Федерации, межрегиональные инспекции Службы, инспекции Службы по районам, районам в городах, городам без районного деления, инспекции Службы межрайонного уровня (далее налоговые органы) составляют единую централизованную систему налоговых органов.
Арест на имущество ОАО «Т» был наложен ИМНС России по Тульской области, правопреемником которого в настоящее время является МИФНС России по Тульской области.
С учетом изложенного МИФНС России по Тульской области вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском и является надлежащим истом по рассматриваемому спору.
Однако данные обстоятельства судом первой инстанции не были учтены. Обращаясь с требованием о признании договора купли-продажи недействительным, истец ссылается на то, что по оспариваемой сделке, в нарушение ст. 77 Налогового кодекса РФ, отчуждено имущество, находящееся под арестом.
В соответствии со ст. 77 Налогового кодекса РФ арестом имущества в качестве способа обеспечения исполнения решения о взыскании налога, пеней и штрафов признается действие налогового или таможенного органа с санкции прокурора по ограничению права собственности налогоплательщика-организации в отношении его имущества.
Арест имущества производится в случае неисполнения налогоплательщиком-организацией в установленные сроки обязанности по уплате налога, пеней и штрафов и при наличии у налоговых или таможенных органов достаточных оснований полагать, что указанное лицо предпримет меры, чтобы скрыться либо скрыть свое имущество.
Частичным арестом признается такое ограничение прав налогоплательщика-организации в отношении его имущества, при котором владение, пользование и распоряжение этим имуществом осуществляются с разрешения и под контролем налогового или таможенного органа.
Как видно, па имущество ОАО «Т» в качестве способа обеспечения исполнения решения о взыскании налога наложен частичный арест, что подтверждается постановлением ИМНС по Тульской области.
В соответствии с протоколом описи и административного ареста имущества произведен арест имущества, принадлежащего налогоплательщику, - филиалу ОАО «Т» согласно перечню.
Таким образом, ограничения прав налогоплательщика в отношении его имущества были указаны в протоколе описи и административного ареста имущества, о чем директор филиала ОАО «Т» был предупрежден.
В силу п. 13 ст. 77 Налогового кодекса РФ решение об аресте имущества отменяется уполномоченным должностным лицом налогового или таможенного органа при прекращении обязанности по уплате налога, пеней и штрафов.
Решение об аресте имущества действует с момента наложения ареста до отмены этого решения уполномоченным должностным лицом органа налоговой службы или таможенного органа, вынесшим такое решение, либо до отмены указанного решения вышестоящим налоговым или таможенным органом или судом.
Между тем материалами дела не подтверждается, что до совершения сделки купли-продажи арест на указанное имущество был отменен налоговым органом либо судом.
Таким образом, ОАО «Т» не имело права на распоряжение нежилым зданием без разрешения налогового органа.
Несмотря на это, арестованное имущество - нежилое здание было отчуждено по договору, заключенному между ОАО «Т» в лице исполняющего обязанности председателя ликвидационной комиссии, и ООО «Э».
В силу п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Следовательно, в силу указанной правовой нормы исполняющий обязанности председателя ликвидационной комиссии заключая договор купли-продажи, действовал от имени юридического лица - ОАО «Т».
Принимая во внимание, что предметом оспариваемой сделки купли-продажи являлось имущество, арест на которое не был снят ни налоговым органом, ни судом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что такая сделка не соответствует требованиям ст. 77 Налогового кодекса РФ.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку договор купли-продажи не соответствует требованиям ст. 77 Налогового кодекса РФ, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оспариваемый договор является недействительным.
При этом указание ООО «Э» на то, что истцом не доказано, что протоколом описи и административного ареста арест наложен именно на спорное имущество, подлежит отклонению в связи со следующим.
Из характеристик здания, отраженных в проекте ликвидации ОАО «Т», утвержденном генеральным директором, усматривается балансовая стоимость данного объекта и остаточная стоимость. При этом в протоколе описи и административного ареста отражена именно остаточная стоимость данного объекта.
Кроме того, в указанных документах совпадает площадь объектов и этажность.
Имеющиеся в материалах дела документы не свидетельствуют о наличии права собственности у ОАО «Т» на два различных объекта.
При таких обстоятельствах следует признать, что блок, отраженный в протоколе описи и административного ареста, и здание блока, отчужденное по договору, являются одним и тем же объектом недвижимости.
В силу ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в
пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает возможным применить двустороннюю реституцию в виде возврата сторонами друг другу всего полученного по договору купли-продажи.
При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Тульской области в силу п. 1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ подлежит отмене.
При подаче апелляционной жалобы заявителем уплачена государственная пошлина по платежному поручению в размере 1 000 руб. В соответствии со ст. 333.40 Налогового кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб. подлежит возврату МИФНС России по Тульской области.
При таких обстоятельствах постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Тульской области отменено.
Признан недействительным договор купли-продажи недвижимости на аукционе заключенный между открытым акционерным обществом «Т» и обществом с ограниченной ответственностью «Э».
Применены последствия недействительности сделки.
Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Э» возвратить открытому акционерному обществу «Т» нежилое здание.
Восстановил задолженность открытого акционерного общества «Т» перед обществом с ограниченной ответственностью «Э» по договору купли-продажи недвижимости па аукционе.
Юридический отдел
Начать дискуссию