В декабре 2008 г. был принят ряд Федеральных законов, изменивших положения гражданского законодательства, регулирующие отношения в сфере функционирования обществ с ограниченной ответственностью и государственной регистрации юридических лиц
Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
С 1 июля 2009 года учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов. Учредительный договор заменен на договор об учреждении общества. В договоре об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества
До 1 января 2010 года уставы и учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью, созданные до дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с Гражданским кодексом РФ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) и настоящим Федеральным законом (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. статью 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
Понятие «внесение вкладов в уставной капитал» заменено на понятие «оплата доли в уставном капитале», «стоимость вклада» заменена на «стоимость доли в уставном капитале».
В законе прописана новая обязанность общества подавать в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет имущества заявление и иные документы для гос.регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества
Так же закон дополнен обязанностью общества представлять в орган, осуществляющий гос.регистрацию юр.лиц в течение месяца с даты направления кредиторам уведомления об уменьшении уставного капитала документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменений номинальной стоимости долей участников общества
Введено обязательное нотариальное удостоверение сделок по отчуждению доли либо части доли в уставном капитале. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет признание ее недействительной. Доля переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.
Нотариус, удостоверивший сделку в течение трех дней совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий регистрацию юр.лиц заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ по почте, с использованием факсимильной связи, компьютерных сетей и иных технических средств.
Аналогичная обязанность закреплена за нотариусом в случае удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале.
За обществом закреплена новая обязанность вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли.
Обязанность по ведению списка возлагается на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (либо на иной орган, предусмотренный уставом общества), которое обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.
На участника общества возлагается обязанность своевременно информировать общество об изменении своих имени или наименования, места жительства или места нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества.
Однако в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, приоритет будут иметь сведения, содержащиеся в данном реестре.
Изменился порядок выхода участника общества из общества. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, но только в том случае, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ). Законодатель дополнил указанную статью нормой о том, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Изменилось и требование к минимальному размеру уставного капитала. В отличие от прежней редакции, в которой минимальный размер уставного капитала был установлен не менее 100-кратной величины МРОТ, новой редакцией ст. 14 Закона N 14-ФЗ установлена твердая сумма - не менее чем 10 000 руб. Размеры уставных капиталов обществ должны быть приведены в соответствие с новой редакцией Закона, и это затронет в первую очередь те общества, уставный капитал которых сформирован до введения указанных требований и составляет меньшую сумму.
Закон «О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей»
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
С 01.07.2009 учредительные договоры обществ утрачивают силу учредительных документов.
Содержание государственных реестров дополнено следующими сведениями о юр.лице:
-сведения о держателях реестров их акционеров в отношении акционерных обществ,
- сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования - в отношении обществ с ограниченной ответственностью.
Регистрирующий орган получил право на отказ в государственной регистрации в случае:
- несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;
- подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;
- выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.
Добавлено в закон положение о том, что наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации.
Введена новая статья 13.1 "Уведомление о реорганизации юридического лица", а также установлено, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Подробности - в Письме ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@.
Письменное сообщение представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия юридическим лицом решения о реорганизации. Если в реорганизации участвуют двое и более юридических лиц, сообщение подается в течение трех рабочих дней после даты решения о реорганизации юридического лица, принятого последним. При этом сообщение можно представить в регистрирующий орган не только лично, но и направить почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения.
Гражданский кодекс РФ
Федеральный закон от 30.11.1994 N 51-ФЗ
дополнен следующими положениями
Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.
Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.
Таким образом, уставы и учредительные договоры обществ, созданных до 01.07.2009, подлежат приведению не позднее 1 января 2010 года в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в новой редакции) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в новой редакции).
Органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с законодательством, вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их учредительных договоров в новой редакции.
Внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.
Б.Х. Дауров, начальник правового отдела
Управления ФНС России по
Карачаево-Черкесской Республике
Начать дискуссию