Самая распространенная организационно-правовая форма юридического лица – общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО, Общество).
На территории края зарегистрировано 27824 юридических лиц, имеющих данную организационно-правовую форму.
Согласно вступившему в действие с 1 июля 2009 года Федеральному закону от 30.12.2008 № 312 –ФЗ (далее – Закон № 312-ФЗ) указанная категория юридических лиц должна привести уставы обществ в соответствии с положениями вышеназванного закона.
Закон № 312-ФЗ изменил значительную часть положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому уставы обществ, созданных до 01.07.09, следует привести в соответствии с нормами законодательства не позднее 01.01.2010 года.
По состоянию на 1 декабря 2009 года 12% юридических лиц, зарегистрированных в качестве ООО на территории края, привели учредительные документы в соответствие с положениями Закона № 312-ФЗ.
В статье приведены ответы на наиболее распространенные вопросы, возникающие у налогоплательщиков при приведении уставов ООО в соответствии с Законом 312-ФЗ.
Вопрос 1: Уставы и учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 01 июля 2009 года подлежат приведению в соответствии с Законом № 312-ФЗ. Должен ли учредительный договор после его приведения в соответствие представляться в регистрирующий орган наряду с уставом ООО?
Ответ: При приведении устава общества в соответствии с Законом № 312-ФЗ новую редакцию учредительного договора в регистрирующий орган представлять не нужно. Учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью с 01.07.2009 утратили силу учредительных документов – п.4 ст.5 Закона 312-ФЗ.
Вопрос 2: Возможно ли отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО до приведения его устава в соответствии с Законом № 312-ФЗ?
Ответ: В Законе №14-ФЗ и в законе о государственной регистрации не содержится ограничений, связанных с возможностью отчуждения доли или части доли в уставном капитале Общества до приведения его устава в соответствие с нормами Закона № 312-ФЗ. Поэтому заявление о государственной регистрации изменений, связанных с отчуждением участником (участниками) доли или части доли в уставном капитале общества, может быть представлено в регистрирующий орган до представления документов, связанных с приведением устава данного общества в соответствие с нормами Закона № 312-ФЗ.
Вопрос 3: Какие документы должны быть представлены в регистрирующий орган при приведении уставных документов Общества в соответствии нормам Закона № 312-ФЗ?
Ответ: Документы, которые должны быть представлены в регистрирующий орган при данном виде регистрации, перечислены в статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:
- заявление о государственной регистрации по форме Р13001
- решение о внесении изменений в учредительные документы общества
- изменения, вносимые в учредительные документы общества. Указанные изменения могут быть представлены в виде непосредственных изменений к уставу, либо устав в новой редакции
- документ об уплате государственной пошлины в размере 400 рублей.
Реквизиты для уплаты государственной пошлины приведены на сайте УФНС по Хабаровскому краю – www.r27.nalog.ru. В разделе «Государственная регистрация и учет налогоплательщиков».
Вопрос 4: Какую форму заявления о государственной регистрации следует представлять в регистрирующий орган при приведении уставных документов Общества в соответствии нормам Закона № 312-ФЗ?
Ответ: Удобнее использовать рекомендуемые формы заявлений Р13001 и Р14001 размещенные на сайте ФНС России www.nalog.ru в рубрике «Государственная регистрация и учет налогоплательщиков». Данные формы содержат необходимые строки и реквизиты, которые заполняются при приведении устава общества в соответствии с Законом № 312-ФЗ и сведения о доли или части доли участника в уставном капитале общества. В случае представления в регистрирующий орган заявления по форме Р13001, утвержденной постановлением Правительства от 19.06.2002 № 439, которая не содержит строки, позволяющей отметить, что в данном случае изменения вносятся в устав общества в целях приведения его в соответствии с Законом № 312-ФЗ и не содержит сведения о размерах участников общества, нужно приложить отдельный лист, подписанный заявителем, в котором указать, что данные изменения вносятся в устав в целях приведения его в соответствие с Законом №312-ФЗ. Данный лист является неотъемлемой частью подаваемого в регистрирующий орган заявления и должен быть прошит с листами заявления. Количество листов подтверждается подписью заявителя, или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки – п.4 Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей. При отсутствии в заявлении о государственной регистрации указанного листа с соответствующим уточнением регистрирующий орган не будет проинформирован, что одновременно с регистрацией устава необходимо внести в ЕГРЮЛ сведения о размерах долей участников общества. Проверять же устав на соответствие Закону № 312-ФЗ регистрирующий орган не вправе в силу положений п.4.1 ст.9 закона о государственной регистрации.
Вопрос 5: Возможно ли будет зарегистрировать изменения в устав после 1 января 2010 года и будет ли применяться процедура принудительной ликвидации в отношении таких юридических лиц?
Ответ: Законом № 312-ФЗ не установлено, что после 01.01.2010 года общества не вправе продолжать свою деятельность и вносить необходимые изменения в устав. Следовательно, не приведение уставов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с Законом № 312-ФЗ не повлечет за собой их автоматическое исключение из ЕГРЮЛ. Регистрирующие органы будут осуществлять регистрацию изменений уставов обществ с ограниченной ответственностью и после 1 января 2010.
Вопрос 6: Можно ли зарегистрировать новое местонахождение юридического лица, а также смену руководителя юридического лица, если документы Общества еще не приведены в соответствие нормам Закона № 312-ФЗ?
Ответ: Не приведение устава общества в соответствие с нормами Закона № 312-ФЗ не может являться основанием для отказа в государственной регистрации изменений сведений об обществе, в том числе и сведений о месте нахождения организации или ее руководителе.
Вопрос 7: Должны ли общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированные до 1 июля 2009 года и находящиеся в процессе реорганизации или ликвидации, а также планирующие провести реорганизацию или добровольную ликвидацию, привести свои уставы в соответствие с нормами Закона № 312-ФЗ до подачи в регистрирующий орган документов, необходимых для внесения в государственный реестр записи о завершении реорганизации или ликвидации общества, а также перед началом процедуры реорганизации или ликвидации?
Ответ: С точки зрения законодательства о регистрации юридических лиц не приведение устава общества в соответствие с требованиями Закона № 312-ФЗ не может являться основанием для отказа в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых или прекращающих деятельность в результате реорганизации, а также ликвидации юридического лица. То же самое относится и к внесению в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации или ликвидации общества с ограниченной ответственностью.
Вопрос 8: В связи с вступлением в силу Закона № 312-ФЗ должен ли быть увеличен уставный капитал общества с ограниченной ответственностью в случае, если его размер составляет менее 10 000 руб.?
Ответ: Согласно пункту 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей до 1 июля 2009 года, размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее 100 МРОТ (стократной величины минимального размера оплаты труда), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
Следовательно, требование к размеру уставного капитала общества предъявлялось законодательством об обществах с ограниченной ответственностью только на момент его государственной регистрации, что позволяло обществам, созданным до 1 марта 1998 года, до настоящего времени не увеличивать свой уставный капитал до минимального размера — 10 000 руб.
В соответствии с изменениями, внесенными Законом № 312-ФЗ, указанная норма сформулирована следующим образом: размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 000 руб. Поэтому с 1 июля 2009 года размер уставного капитала общества должен быть не менее 10 000 руб. не только на момент его государственной регистрации, но и в любой другой момент. Указанные изменения влекут за собой необходимость увеличения размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью до 10 000 руб.
Согласно положениям пункта 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ сведения о размере уставного капитала общества должны отражаться в его уставе. Поэтому устав общества, приведенный в соответствие с Законом № 312-ФЗ, должен содержать соответствующие требованиям законодательства сведения об уставном капитале.
Вопрос 9: Общество увеличило уставный капитал. Возможно ли внесение изменений в сведения об уставном капитале общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, одновременно с приведением устава в соответствие с требованиями Закона № 312-ФЗ?
Ответ: Увеличение уставного капитала общества связано с необходимостью внесения изменений в его устав, поскольку на основании положений пункта 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ сведения о размере уставного капитала общества должны содержаться в его уставе.
В рассматриваемом случае в заявлении о государственной регистрации по форме № Р13001 наряду со строкой и листами заявления, связанными с приведением устава в соответствие с Законом № 312-ФЗ, необходимо заполнить соответствующую строку и лист заявления, связанные с увеличением уставного капитала.
Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью связано с изменением номинальной стоимости (в предусмотренных законом случаях — размера) долей участников общества (ст. 18 и 19 Закона № 14-ФЗ). Указанные сведения должны быть представлены в регистрирующий орган для отражения в ЕГРЮЛ.
Вопрос 10: Внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда. О каких заявлениях участников общества идет речь?
Ответ: В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ) заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть заверена в нотариальном порядке. До утверждения форм заявлений о государственной регистрации в установленном законодательством порядке в рассматриваемой ситуации рекомендуется использовать форму № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», размещенную на сайте ФНС России. В указанной рекомендуемой форме лист заявления, в котором проставляется подпись заявителя и предусмотрено место для заверения данной подписи в нотариальном порядке, расположен в конце заявления, что позволяет заполнить такой лист в отношении каждого участника отдельно и приложить к одному заявлению.
QIWI станет страусом
QIWI объявляет о проведении ежегодного общего собрания акционеров в 2024 году
ВТБ отчитался об успехах и сложностях импортозамещения иностранного ПО
Выбрали главное из интервью, которое Вадим Кулик дал «Ведомостям»
Упрощенцам, даже свободным от уплаты НДС в 2025 году, придется формировать счета-фактуры. «Ночной бухгалтер» № 1725
Появляется все больше сопутствующих поправкам по налоговой реформе 2025 проблем. Упрощенцев с доходами до 60 млн рублей освободили от НДС автоматически, но при этом не убрали обязанность выставлять счета-фактуры. Бухгалтеры уже всерьез начинают называть УСН усложненной системе налогообложения.
Курсы повышения
квалификации
18
Официальное удостоверение с занесением в госреестр
Рособрнадзора
-
Бухгалтер маркетплейса
72 ак. часа Удостоверение в госреестре ФИС ФРДО9 900 ₽28 600 ₽ -
Управленческий учет: с нуля до настройки в 1С, Excel и Google-таблицах
140 ак. часов Удостоверение в госреестре ФИС ФРДО6 900 ₽24 200 ₽ -
Восемь новых ФСБУ: Аренда, НМА, ОС, Капвложения, Документооборот, Запасы, Инвентаризация, Бухгалтерская отчетность
150 ак. часов Удостоверение о повышении квалификации на 150 ак.ч.7 400 ₽24 400 ₽
Ответственность бухгалтера после увольнения
Ответственность главного бухгалтера за неправильное ведение бухгалтерского учета не оканчивается вместе с расторжением трудового договора. В зависимости от тяжести нарушений и причиненного работодателю ущерба, уволенный главбух может ответить и рублем и ограничением свободы.
Бухучет для начинающих: рассказываем о дебетах, кредитах и первичке простым языком
Как устроена профессия бухгалтера, с какими задачами он работает и что означают все эти странные сокращения (НДС, ПСН, ЕНС и др.) — разбираемся в основах бухгалтерии.
Блогер Ивлеева должна налоговой больше 20 млн рублей
Сумма долга Анастасии Ивлеевой выросла до 20,9 млн рублей. Блогер не может выплатить задолженность уже три месяца.
Новые налоговые базы и ставки НДФЛ с 2025 года: таблица
С 2025 года вводят новую прогрессивную шкалу НДФЛ.
👍 Теперь в бизнес-аккаунте на «Клерке» можно продвигать свои вакансии
Продуктовая команда «Клерка» запустила новый функционал бизнес-аккаунтов: работодатели могут бесплатно размещать вакансии и, по желанию, платно их продвигать.
Верховный суд: валютный долг не должен индексироваться за просрочку
ВС РФ вынес решение, что валютный долг, в отличие от рублевой задолженности, нельзя проиндексировать за длительную просрочку.
👎 Освобожденных от НДС упрощенцев не освободили от счетов-фактур. Прогноз налогового инженера
Если доход за предыдущий год не превышает 60 млн рублей, в текущем году при УСН будет освобождение от НДС по статье 145 НК.
На сотрудников из стран ЕАЭС тоже надо подавать уведомление в миграционную службу
При приеме на работу иностранцев из стран ЕАЭС надо уведомлять Управление по вопросам миграции МВД о заключении с ними трудовых или гражданско-правовых договоров.
Минэкономразвития отмечает уверенный рост организаций в «русских офшорах»
Сейчас в специальных административных районах зарегистрировано 428 международных холдинговых компаний. Резиденты САР могут пользоваться налоговыми льготами, а также применять корпоративное право той страны, из которой организация решила переехать в РФ.
РСПП поддержал законопроект о платформенной занятости в РФ
Президент РСПП Александр Шохин концептуально поддержал законопроект «О платформенной занятости в Российской Федерации».
Прогрессивная шкала налогов всё же будет введена
Информация о том, что рассматривается законопроект о введении прогрессивной налоговой шкалы, согласно которой ставка будет зависеть от размеров дохода, уже какое-то время будоражит общественность. К сожалению, такое нововведение с большой вероятностью будет реализовано.
В базе «Клерка» уже больше 1 000 актуальных резюме!
Больше тысячи бухгалтеров, кадровиков, юристов, руководителей, финансистов и специалистов по 1С ищут работодателей с сервисом Клерк.Работа.
⚡️ Итоги дня: с второклассницы хотят взыскать 700 тысяч рублей, мошенники обманывают пользователей Ozon, а у Xiaomi сбой в работе умных устройств
Подготовили обзор главных событий дня — 16 июля 2024 года. Все самое интересное, что писали и обсуждали в сети, в одной подборке.
Минцифры ужесточит правила оплаты мобильной связи
У абонентов при пополнении баланса наличными будут требовать паспорт.
👷 Каждый третий наниматель сталкивается с неквалифицированными кандидатами. Почему, объясняет организатор опроса
Главной сложностью при подборе персонала опрошенные называют недостаточную компетенцию кандидатов на открытую вакансию — об этом говорят 54% респондентов.
Китайские партнеры перестали получать платежи через «ВТБ Шанхай»
Импортеры не могут отправить деньги китайским поставщикам через шанхайский филиал ВТБ.
Интересные материалы
- Сервисы для работы с самозанятыми в 2024 году
- Какую онлайн-кассу и ОФД выбрать для бизнеса в 2024 году
- Сопровождение 1С: компании, цены на обслуживание
- Какие компании активнее инвестируют на бирже: результаты исследования «Тинькофф Инвестиции»
- Как отменить перевод в Тинькофф: платформа «Тинькофф Возврат»
- Как изменились обороты маркетплейсов в России за 2023-2024 год — исследование Tinkoff Data
- Сколько зарабатывают самозанятые на маркетплейсах — исследование Тинькофф Бизнеса и PRO Wildberries
ЦБ будет оперативно рассматривать сообщения об ошибочном включении в реестр мошенников
Те, кто по ошибке попал в список Центробанка, смогут оспорить это решение и разблокировать возможность проводить денежные переводы.
Начать дискуссию