Практическое руководство по перерегистрации ООО в 2009 году

Наше государство в лице законодательной власти очень любит частный бизнес. Видимо поэтому периодически издаются законы, основная цель которых - «взбодрить» предпринимателей. Вот и 2009 не стал исключением в этом смысле.

Под Новый Год, а точнее 30 декабря 2008 года, за номером 312-ФЗ был принят закон, согласно которому всем обществам с ограниченной ответственностью в период с 01.07.2009 по 31.12.2009 придется пройти перерегистрацию.

То, что всем ООО от этого «привалило счастья» - это и ежу понятно. А вот кто действительно от этого с наслаждением потирает руки, - так это юридические компании, оказывающие услуги в области регистрации компаний (перерегистрации, внесение изменений и т.п.). Я даже не удивлюсь, если мне скажут, что их количество резко возросло к июлю этого года. Ведь стоимость их услуг по Москве в среднем составляет от 7000 руб. до 15000 руб.

Исторически у меня сложилось крайне негативное отношение к компаниям данного типа. Вполне возможно, что просто не встречал достойных людей, но и отзывов достойных не слышал (в лучшем случае - нейтральные, но чаще - полный негатив).

Поскольку желания кормить так называемых «юристов» не было, но имелся в наличии незначительный запас свободного времени, я решил попробовать собственные силы в области «приведения в соответствие» документов своей компании. Мне кажется, найдется немало людей, которым тоже будет жалко отдавать хоть и не очень большие, но свои деньги за сомнительного качества услуги. Правда не у каждого найдется время, чтобы перелопатить кучу мусора в поисках полезной информации.

Всем, кто не желает «выбрасывать» свои деньги, я предлагаю краткое руководство, следуя которому вы сможете сами осуществить перерегистрацию компании с минимальной потерей сил, средств и времени.

Граничные условия

Конечно, проведенные мной исследования не претендуют на полноту. Я изучал вопросы, затрагивающие только интересы своей компании. Поэтому, если у вас несколько иные условия, дополнительную информацию придется добывать самим. Но основные источники информации предоставлены в конце статьи.

Итак, моя задача: «приведение в соответствие» документов зарегистрированного в Москве общества с ограниченной ответственностью (два Учредителя, физ. лица) + смена юридического адреса Общества.

Задача упрощается тем, что у учредителей не менялись имена, документы, прописка и т.п. Один из учредителей является генеральным директором (тоже не менялся).

Юридический адрес меняется по месту фактического. Имеется договор прямой аренды.

Основные изменения в жизни ООО

Как я уже упоминал, первопричиной всей этой кутерьмы стал Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Закон опубликован 31 декабря 2008 г., вступил в силу - 1 июля 2009 г.

Краткий обзор изменений:

• Учредительный договор заменяется Договором об учреждении Общества (для вновь создаваемых компаний). Для компаний, зарегистрированных до 01.07.2009г., Учредительный договор теряет статус учредительного документа.
• Договор об учреждении Общества не является учредительным документом, но становится документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества.
• В уставе не указывается ни состав участников, ни сведения об их долях.
• Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из участников Общества, является ЕГРЮЛ. При создании Общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных Договора об учреждении. В дальнейшем изменение сведений в ЕГРЮЛ вносится на основании заявления с приложением нотариально удостоверенного договора по отчуждению доли.
• Минимальный размер уставного капитала - 10000 руб.
• При создании Общества вместо понятия «внесение вклада в уставный капитал» возникает понятие «оплата долей».
• В случае неполной оплаты доли в срок, установленный Договором об учреждении, неоплаченная часть доли переходит к Обществу и должна быть реализована им в порядке и в сроки, установленные ФЗ.
• Участник вправе выйти из Общества путем отчуждения Обществу доли независимо от согласия других участников, только если это предусмотрено Уставом. Выход единственного участника из общества не допускается.
• Общество обязано вести список участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и о размере доли, принадлежащей Обществу.
• Изменен порядок уступки доли. В частности, сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.

Правда, пока все начали «приводить в соответствие» и перерегистрировать, вышел еще один Федеральный закон Российской Федерации от 19 июля 2009 г. №205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», частично корректирующий изменения, внесенные Законом № 312-ФЗ. Но, насколько я понял после поверхностного изучения, внесенные им изменения не столь существенны, чтобы их рассматривать отдельно.

Перечень действий по перерегистрации компании:

• Внесение изменений в Устав Общества.
• Подготовка протокола общего собрания участников или решения единственного участника.
• Заполнение заявления.
• Оплата госпошлин.
• Подготовка свежей выписки из ЕГРЮЛ.
• Поход к нотариусу.
• Поход в налоговую (сдача документов).
• Поход в налоговую (получение документов).

Рассмотрим каждое действие поподробнее.

Приведение Устава Общества в соответствие с действующим законодательством

Количество изменений, вносимых в Устав, столь велико, что проще написать Устав Общества в новой редакции, чем оформлять каждое изменение. Естественно, самому все придумывать, чтобы было правильно - очень тяжело.

На текущий момент, если спросить у интернета о «новой редакции устава», вы получите огромное количество предложений скачать вариант устава за определенную мзду от 10 руб. (отправить СМС) до 4500 руб. Качество предложенных вариантов я не проверял, да и вам не советую.

Если поискать подольше, можно найти и полностью бесплатные варианты нового устава. Из десятка просмотренных предложений, с моей точки зрения, достойны всего два:

• Устав Александра Миролюбова (almira).
• Устав с подробными комментариями от ООО «Балтийское Юридическое Бюро».

Говорят, в последнее время появился вариант нового устава в базе Консультант+, но мне хватило двух вышеуказанных вариантов.

Что делать дальше - решать вам. Можете просто вписать данные своей компании в предложенные шаблоны. Я лично новую редакцию Устава делал на базе своего старого устава, используя предложенные шаблоны в качестве основы для изменений и многих формулировок.

Титульную страницу устава можно оформить так: «Утвержден Общим собранием участников ООО «Ромашка» № …. от ……2009г., Устав ООО «Ромашка» (редакция от ….2009г.)».

Готовый устав необходимо распечатать в двух экземплярах и прошить. На сшивке поставить подпись генерального директора и печать Общества. Подписи участников ставить не нужно (вроде не запрещено, но без необходимости).

Кроме Устава еще необходимо подготовить заявление в МИ ФНС №46 по городу Москве на предоставление копии устава. Заявление составляется в свободной форме с примерно следующим текстом: «Прошу вас выдать копию Устава Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка». Платежное поручение об уплате пошлины прилагается». Естественно, заявление нужно подписать и пропечатать.

Протокол собрания

Собственно в протоколе внеочередного общего собрания Общества (или в решении единственного участника) должны быть приняты решения по следующим вопросам:

• Приведение Устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ
• Утверждение Устава Общества в новой редакции.
• Изменение места нахождения постоянно действующего исполнительного органа Общества (если адрес не меняете, то не нужно).
• Признание Учредительного договора Общества утратившим силу учредительного документа.
• Утверждение формы списка Участников Общества.
• Государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества.

Как и все документы с количеством листов больше одного: пронумеровать, прошить, пропечатать, подписать. Протокол готовьте сразу в двух экземплярах: один заберут в налоговой, второй - в архив.

Заявление о государственной регистрации изменений (форма № Р13001)

На момент написания этой статьи официально новая форма № Р13001 «Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица» еще не была утверждена. Тем не менее, на сайте ФНС (Федеральной Налоговой Службы) опубликованы «рекомендуемые» формы.

Скачать новую форму вы можете либо со страницы «Рекомендуемые формы Заявлений по госрегистрации» сайта ФНС, либо из темы «Формы заявлений Р11001 Р12001 Р13001 Р14001» Регфорума. Формы, опубликованные на Регфоруме, отличаются тем, что они слегка отредактированы и «причесаны», везде, где нужно, уже поставлены прочерки и т.п. В общем, намного удобнее для заполнения.

Заполнение формы Р13001 не должно вызвать трудностей, и все же несколько советов:

• На стр.1 ставьте галочки только в 2.9 и 3.1. (у меня было еще и 2.2)
• Заполняйте и печатайте только нужные вам листы. В минимальном варианте их всего 5: стр.1, стр.15_Лист Л, стр.16_Лист Л(2), стр.20_Лист Н, стр.21_Лист Н(2)
• Если у вас больше одного участника, то заполняйте несколько копий листов Л (для участников - физических лиц), или листов К (для участников - юридических лиц), или, соответственно листов Г или М
• При заполнении Номинальной стоимости доли необходимо написать число и, в скобках, сумму прописью, например: 5000 (пять тысяч)
• При заполнении Размера доли указывается только одно значение: либо процент (-50,----), либо десятичная дробь (-,5-----), либо простая дробь (--1/2---)
• Нумеруете по порядку (и печатаете) только те листы, которые заполняли. Соответственно, на первом номер не ставим, а на остальных, в правом верхнем углу пишем 02, 03, 04 и т.д.

Распечатанное заявление не подписываем, не скрепляем и не сшиваем, а несем к нотариусу.

Оплата пошлин

Реквизиты для оплаты пошлин (в Москве) можно посмотреть на странице «Реквизиты государственной пошлины за государственную регистрацию»

Нужно оплатить 400 рублей за «государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы» и 400 рублей (или 200, если вам совсем не срочно) за копию устава («за предоставление сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ»).

Если вы оплачиваете пошлину через клиент-банк, несмотря на возможность распечатать платежку с цифровой подписью, вам придется потом съездить в банк и поставить синий штамп банка. А то будет обидно, если из-за такой мелочи у вас не примут документы в налоговой (или вернут с отказом).

Визит к нотариусу

Для похода к нотариусу необходимо иметь на руках свежую выписку из ЕГРЮЛ (обычно не старше 30 дней, но в последнее время многие нотариусы требуют не старше 5 дней). Говорят, правда, бывают нотариусы, не требующие выписку, так как имеют доступ к базе ЕГРЮЛ, но я лично таких не встречал.

Стандартный перечень документов для похода к нотариусу включает:

• выписка из ЕГРЮЛ;
• оригиналы Свидетельства о регистрации и Свидетельства о постановке на налоговый учет;
• листы заявления Р13001;
• протокол собрания участников о назначении (переизбрании) генерального директора или, в случае единственного участника, приказ о назначении (продлении полномочий);
• паспорт генерального директора, да и сам генеральный директор.

Если у вас нет «любимого» нотариуса, то подобрать себе по вкусу можете на сайте «Нотариусы Москвы».

Стоимость визита к нотариусу может обойтись вам в сумму от 600 руб. до 1200 руб. Советую предварительно позвонить и уточнить что почем, график работы и прочие мелочи. Сэкономите время и, возможно, средства.

Поход в налоговую (сдача документов)

Ни для кого, наверное, не секрет, что по Москве регистрация компаний и внесение изменений производится в 46-й налоговой. На всякий случай, освежите в памяти график работы, адрес и способ проезда на странице «Инспекция ФНС России № 46». Налоговая работает с 7.00, так что если вы приедете к открытию (или хотя бы до 9.00), есть шанс обойтись без очередей.

Ехать сдавать документы должен заявитель (генеральный директор). При себе иметь:

• Паспорт
• Заявление, форма Р13001 (нотариально заверенное).
• Квитанция (или платежное поручение) об уплате пошлины за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы.
• Протокол общего собрания участников (или решение единственного участника).
• Устав.
• Копия устава.
• Запрос на копию устава.
• Квитанция (или платежное поручение) об уплате пошлины за предоставление копии Устава

Поскольку мы меняли юридический адрес, к списку дополнительно были приложены: нотариально заверенная копия договора аренды и копия свидетельства о государственной регистрации права.

Вся процедура сдачи документов (без учета очереди) занимает минут 15. В результате вы получаете расписку с перечнем сданных документов. После этого вы на неделю свободны.

Не могу не бросить еще один камушек в сторону юристов. Пока ждал в очереди (минут 20), одну девушку развернули с неправильно оформленными документами. Рядом с ней стояла представительница юридической компании, оформлявшей документы на перерегистрацию. Представительница имела весьма бледный (а точнее красный) вид.

Поход в налоговую (получение документов)

Получать документы можете либо лично, либо кого-нибудь послать с доверенностью. Я решил съездить сам. Так же с утречка, в 7.20 (народу практически нет). Да, не забудьте паспорт и расписку.

Выдают результаты в зале №5. Первым делом заходите и, с замиранием сердца разглядываете стенд со списком отказов. И - вот оно, счастье! - вас там нет. После этого уже с легкой душой нажимаем кнопочку, получаем номерочек, ждем минут пять, подходим к окошку, ставим кучу подписей и получаем законные бумажки.

Все, можно радоваться и идти пить пиво (если, конечно, вам не светит длинный рабочий день).