На днях был опубликован обзор Постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ по вопросам частного права, где помимо прочего были представлены актуальные разъяснения, касающиеся оценки требований кредиторов в делах о банкротстве юридических лиц.
В частности, ВАС РФ разъяснил порядок установления в делах о банкротстве размера и квалификации требований по налогам, налоговый период по которым состоит из нескольких отчетных периодов, по итогам которых вносятся авансовые платежи. В Постановлении от 22.5.2012 № 15955/11 суд обратил внимание на изменение правового режима обязательств, возникших до возбуждения дела о банкротстве, срок исполнения которых должен был наступить после введения процедуры наблюдения, и необходимость исключения данных требований из категории текущих.
Из материалов дела следовало, что обязанность по внесению авансового платежа по земельному налогу возникла у общества с даты окончания отчетного периода и до возбуждения дела о банкротстве. Такие требования подлежат включению в реестр требований кредиторов. Между тем, суды зачастую ошибочно расценивают подобные требования в качестве текущих, которые подлежат исполнению вне рамок дела о банкротстве.
В свою очередь ВАС РФ поясняет, что если окончание отчетного периода наступило до принятия заявления о признании должника банкротом, то такой авансовый платеж не является текущим. При этом окончание налогового периода после принятия судом заявления о признании должника банкротом, что влечет квалификацию требования об уплате налога, исчисленного по итогам налогового периода, как текущего, также не является основанием для признания указанного авансового платежа в качестве текущего. В данном случае налоговый орган вправе осуществить взыскание налога вне рамок дела о банкротстве в предусмотренном налоговым законодательством порядке в размере, определяемом как разница между суммой налога и суммой авансового платежа, требование о внесении которого не является текущим.
Другой сложный вопрос квалификации требований кредиторов касается штрафных санкций, налагаемых на должников за совершение налоговых правонарушений, и включаемых в состав обязательных платежей. По этому поводу ВАС РФ уже неоднократно сообщал, что самим федеральным законом о банкротстве не предусмотрено такого квалифицирующего признака для признания штрафа текущим платежом, как дата привлечения к ответственности, а квалификация требования об уплате штрафа зависит от даты совершения налогового правонарушения. В Постановлении Президиума ВАС РФ от 3.7.2012 № 2941/12 разрешается одно из таких дел, в котором суды первой и кассационной инстанций ошибочно признали, что квалификация требования об уплате штрафа за налоговое правонарушение зависит исключительно от даты совершения правонарушения и даты привлечения к ответственности. То есть, независимо от даты окончания срока, в течение которого законная налоговая обязанность должна была быть исполнена.
Из материалов дела следовало, что общество было привлечено к налоговой ответственности за неуплату НДС, обязанность по уплате которого возникла в момент окончания налогового периода и должна была быть исполнена до подачи заявления о признании общества банкротом. ВАС РФ указал, что статьей 122 НК РФ установлена ответственность за неуплату или неполную уплату сумм налога в результате занижения налоговой базы, иного неправильного исчисления налога или других неправомерных действий. Приняв во внимание приведенные обстоятельства, судам следовало исходить из того, что требование об уплате штрафа, равно как и требование об уплате недоимки по налогу, является реестровым.
Следовательно, спорное требование об уплате штрафа подлежало заявлению уполномоченным органом в деле о банкротстве для включения его в реестр требований кредиторов. Такие требования погашаются как требования кредиторов третьей очереди. При этом в соответствии с законом требования кредиторов третьей очереди по взысканию штрафов, пеней и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению только лишь после погашения основной суммы задолженности.
В противном же случае включение суммы задолженности по налогу в реестр требований кредиторов и признание штрафа текущим платежом, не подлежащим включению в названный реестр, нарушает принцип очередности погашения требований кредиторов, так как в этом случае штрафы погашаются ранее основной задолженности, что недопустимо.
Наряду со штрафами налоговых органов, немало споров в делах о несостоятельности вызывают санкции гражданско-правового характера. Например, в тех случаях, когда банки заявляют требования, возникшие из кредитных договоров, в том числе в части процентов и неустойки в связи с нарушением договорных обязательств. Нередко, вынося решения по таким делам, арбитражные суды ссылаются на текущий характер подобных требований, что является неверным. В Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.6.2012 № 2236/12 сообщается, что требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами и следуют судьбе упомянутых обязательств. Установив, что денежное обязательство возникло у должника перед банком до принятия заявления о признании должника банкротом, ВАС РФ указал, что требование банка не является текущим, в том числе в части неустойки. Поскольку же требование было предъявлено в процедуре наблюдения, состав и размер этого требования должны определяться на дату введения указанной процедуры.
Не обходит стороной ВАС РФ и законный порядок определения момента начала течения срока исковой давности по заявлению о привлечении в процедуре банкротства собственника имущества должника к субсидиарной ответственности. Так, Президиум ВАС РФ в Постановлении от 7.6.2012 № 219/12 обращает внимание на то, что размер ответственности невозможно определить с разумной достоверностью до момента реализации имущества должника. Следовательно, такой срок может исчисляться не ранее даты завершения реализации имущества предприятия и окончательного формирования конкурсной массы.
Что же касается закрепленной в законе обязанности суда проверять обоснованность требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, ее ВАС РФ призывает трактовать в расширенном значении. В Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.6.2012 № 17140/11 прямо говорится о том, что данное положение законодательства предусматривает также обязанность судов в любом случае проверять законность ненормативных правовых актов налоговых органов, на основании которых произведено начисление обязательных платежей. Правда, только в тех случаях, когда соответствующие возражения были заявлены перед судом лицами, имеющими на это право. При этом само по себе решение налогового органа об имеющейся задолженности общества перед бюджетом не является обстоятельством, освобождающим налоговый орган от обязанности доказать факт такой задолженности, заключает ВАС.
Начать дискуссию